北京市微明律师事务所关于山东力诺特种玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项之法律意见书(上接C3版)

　　(上接C3版)

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：力诺特玻战配资管计划募集资金可全部用于参与本次战略配售；

　　注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》《特别规定》等法律法规规定，民生证券作为民生证券力诺特玻战略配售1号集合资产管理计划的管理人就本次战略配售出具承诺函，具体内容如下

　　（一）专项资管计划系接受发行人的 14 名高级管理人员与核心员工的委托设立的资产管理计划，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定;（二）专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形;（三）本次战略配售认购股票资金来源为专项资管计划委托人的自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;（四）专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后，资产管理计划将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;（五）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为;（六）发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形;（七）主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽属协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形;（八）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性;（九）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损失和后果。

　　（二）国药投资战略配售

　　1、基本情况

　　根据国药投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，国药投资的工商信息如下：

　　经核查，国药投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，国药投资的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　根据国药投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国医药投资有限公司系中国医药集团有限公司全资子公司，最终实际控制人为国务院。国药投资的股权结构如下：

　　3、战略配售资格

　　国药投资成立于1986年12月18日，专业从事投资和资产管理业务，是中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）重要的资本运营平台和战略投资平台，已投资恒瑞医药、西安杨森、海尔生物、现代制药、九强生物等。国药投资为国有大型企业。根据国药投资与发行人签署的《战略合作协议》，国药投资可协调国药集团内产业资源，通过以下方面，推动与力诺在药业玻璃领域的对接与深化合作。

　　（1）业务拓展

　　力诺特玻是一家以玻璃新材料为主导产品的高新技术企业，深耕药用玻璃研发和生产20余年，获得众多专业资质并牵头起草多项行业标准，是国内中硼硅药用玻璃瓶行业第一梯队企业，也是国内最大的中硼硅安瓿生产基地，在技术研发、质量控制、管理、品牌和客户资源等方面具有明显竞争优势。双方实现战略合作，可有效推进力诺特玻与国药集团下属生物制品、化药等业务板块形成协同，显著提升力诺特玻药玻业务增长空间和发展潜力，同时也为国药集团药玻供应链的安全、稳定、可控提供必要支撑，有助于推动中硼硅药玻窑炉的技术储备与升级，解决国内中硼硅药玻升级和疫苗瓶卡脖子问题。国药投资力促力诺特玻与国药集团所属生物药生产企业、化药生产企业对接，协助加强双方在产品采购方面的合作。

　　（2）研发合作

　　国药集团拥有国内领先的应用性医药研究机构和工程设计院，拥有2名中国工程院院士、5,000多名科研人员的专家团队、11个国家级研发机构和44个省级企业技术中心。国药集团旗下药物制剂国家工程研究中心药品包装材料科研检验中心创建于1987年，是我国最早从事药品包装材料和容器研究、检测的机构，也是我国最早从事进口药品包装材料注册检验的机构，业务直属国家药品监督管理局领导。力诺特玻20多年来专注于玻璃技术应用发展，专业积淀深厚，具有专利技术60多项，拥有4个国家级创新平台，在国内中硼硅药用玻璃瓶行业处于第一梯队，具有比较丰富的药用玻璃研发、生产、销售和管理经验，自主研发技术上已获多项科技大奖。引入国药投资可以将国药集团的资金、研发经验和国家级检测资源等与力诺特玻的研发创新、业务拓展相结合，为力诺特玻产业发展积蓄更多的研发资源。

　　（3）渠道合作

　　国药集团拥有发达的药品、医疗器械流通体系及广泛的市场影响力，拥有完善的医疗服务网络，形成河南、湖北、辽宁等多个区域医疗集群；与“一带一路”沿线60余个国家开展了贸易往来，与世界120多个国家和地区建立贸易关系；培育了中国国际医药原料药、中间体、包装、设备展览会（API China）等30个医药行业最具影响力的展会品牌，覆盖人类健康全产业链及各细分领域，成为中国医药医疗健康领域合作交流平台。力诺特玻作为中国中硼硅药用玻璃瓶行业龙头，具有国内最大的中硼硅安瓿生产基地，也是全球规模最大的耐热玻璃生产基地。国药投资以战略投资者身份进入后，力诺特玻可以借助国药集团行业优势地位和丰富资源拓展海外医药市场，加快走出去战略，增强国际竞争力。

　　综上，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，国药投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　4、关联关系

　　根据发行人、国药投资提供的营业执照、章程等资料，经国药投资确认并经本所律师核查，国药投资与发行人和保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国药投资的书面承诺等相关文件，国药投资认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　6、战略合作内容

　　（一）战略协同

　　甲方作为中国中硼硅药用玻璃瓶行业龙头，具有国内最大的中硼硅安瓿生产基地，也是全球规模最大的耐热玻璃生产基地。甲方作为以玻璃新材料为主导产品的高新技术企业，专注于玻璃技术应用发展 26 年，专业积淀深厚，拥有多个国家级创新平台;乙战略合作协议方以"立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业投融资公司"为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务，通过建立具有国药特色的产融结合发展模式，充分发挥与集团内各实业板块之间的协同价值，推动集团跨越发展。医药包装是国药集团"十四五"全产业链战略布局方向，也是乙方"十四五"规划中在医药制造板块重点布局的子领域之一，甲乙双方在战略方向及规划上具有高度一致性。

　　（二）产业链协同

　　中硼硅药用玻璃是我国未来药用玻璃的发展趋势，甲方有望在 3-5 年内通过技术升级和产能扩增有望成为国内中硼硅药玻行业龙头，并以此拓展延伸药包材其他领域，成为医药包装全产业链解决方案提供商。甲乙双方合作以药玻产品为起点，有助于带动上下游企业，推动药包材领域一体化高效运营和资源共享。乙方战略投资甲方作为医药包装领域产业平台，并根据市场需求与其继续拓展新项目合作，共同成长。

　　（三）业务协同

　　中国医药集团有限公司（以下简称"国药集团"）作为乙方股东在医药健康领域具有强大的行业优势，产业布局覆盖了生物制品、化药、国际贸易等诸多业务板块，甲乙双方基于国药集团的产业优势和力诺特玻的产品优势，可以实现业务协同。?甲乙双方将在资源、渠道、研发及管理方面实现资源共享与优势互补，拉动关联产业发展，开展多层次多方面的业务合作，增强公司抵御风险和持续盈利能力，促进彼此协同发展。

　　7、相关承诺

　　根据《实施办法》《特别规定》等法律法规规定，国药投资已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　（一）我司系本次发行的战略投资者，符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》第十八条的规定;（二）我司系股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有发行人股票的情形;（三）本次战略配售认购股票资金来源为我司自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合证监会相关规定;（四）我司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;限售期满后，我司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持;（五）与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不当利益的行为;（六）发行人及主承销商不存在向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其回购股票或者给予任何形式经济补偿的情形;（七）主承销商不存在向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形;（八）我司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性;（九）如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此引起的一切损失和后果。

　　（三）民生投资

　　1、基本情况

　　2、控股股东和实际控制人

　　经核查，民生证券股份有限公司持有民生投资100%股权，为民生投资的控股股东。民生投资无实际控制人1。

　　1民生证券原控股股东泛海控股（000046.SZ）于2021年8月公告持有民生证券的股权比例降至31.03%，且不再纳入合并报表范围。

　　3、战略配售资格

　　民生投资为发行人保荐机构的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合《实施细则》第四章关于保荐机构相关子公司跟投的相关规定。

　　4、关联关系

　　经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）持有民生投资100%股权，民生投资为其全资子公司。

　　经核查，截至本报告出具日，民生投资持有发行人2,197,803股，持股比例为1.26%。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　三、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格审查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　力诺特玻本次拟公开发行股票5,810.9777万股，占公司发行后总股本的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行初始战略配售数量为1,162.1953万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%，符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第二十九条、第三十二条、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）第十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　2、参与对象

　　（1）为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为民生证券力诺特玻战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“力诺特玻专项资管计划”）。

　　（2）中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”），系与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　（3）民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐机构相关子公司。（或有）

　　3、战略配售的参与规模

　　（1）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的力诺特玻专项资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的10%，即581.0977万股，且认购金额不超过5,810万，具体金额将在确定发行价格后确定。力诺特玻专项资管计划拟认购比例及金额符合《特别规定》第十八条的相关规定。

　　（2）国药投资初始战略配售数量为本次公开发行数量的5%，即290.5488万股，且认购金额不超过7,000万，具体金额将在确定发行价格后确定。

　　（3）民生投资初始战略配售数量为290.5488万股，约占本次发行数量的5.00%。（或有）

　　本次发行共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量为1,162.1953万股，占本次发行数量的比例为20%，未超过本次发行数量的20%，符合《实施细则》《特别规定》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%，以及发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%的规定。

　　4、配售条件

　　国药投资、力诺特玻专项资管计划的管理人、民生投资已分别与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。符合《实施细则》第三十七条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。”

　　5、限售期限

　　国药投资和力诺特玻专项资管计划获配股票的限售期为12个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，国药投资、力诺特玻专项资管计划、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　符合《特别规定》第十八条第一款的规定:“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺本次公开发行的证券上市之日起配售证券不少于十二个月。”

　　符合《特别规定》第十六条第一款的规定:“战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券设置不同的限售期。”

　　符合《实施细则》第四十五条的规定:“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　（二）战略配售参与对象的选取标准、配售资格核查意见

　　根据《实施细则》第三十二条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　力诺特玻专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。

　　国药投资为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　民生投资为保荐机构相关子公司。

　　因此，国药投资、力诺特玻专项资管计划、民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条的相关规定的相关规定。

　　四、战略投资者是否存在《实施细则 》禁止性情形的核查

　　本次发行的主承销商民生证券股份有限公司和本所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，发行人已就核查事项出具承诺函。本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。