贝因美股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2021-102

　　保荐机构（联合主承销商）

　　联合主承销商

　　二二一年十一月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　发行股票数量：57,523,333股

　　发行股票价格：4.50元/股

　　募集资金总额：258,854,998.50元

　　募集资金净额：252,304,573.30元

　　二、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：57,523,333股

　　股票上市时间：2021年11月3日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、本次发行对象和限售期

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，投资者获配股票的限售期为6个月，限售期自本次新增股份上市之日起开始计算。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　本公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本信息

　　二、本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）发行人履行的内部决策程序

　　贝因美股份有限公司于2020年8月25日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

　　发行人于2020年9月15日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，本次股东大会决议有效期至2021年9月14日。

　　发行人于2021年7月30日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。

　　发行人于2021年8月25日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过关于本次非公开发行股票相关事项，延长本次非公开发行股票相关股东大会决议有效期至2022年6月3日。

　　（二）监管部门的审核流程

　　2021年5月24日，公司本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年6月16日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕1954号《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为2021年6月4日），核准公司非公开发行不超过306,756,000股新股，批文有效期至2022年6月3日。

　　（三）募集资金及验资情况

　　本次发行实际发行数量为57,523,333股，发行价格为4.50元/股。截至2021年10月12日12时整，本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入联合主承销商指定账户。2021年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2021〕565号），验证截至2021年10月12日中午12:00止，联合主承销商已收到贝因美股份本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金金额人民币258,854,998.50元。

　　2021年10月13日，联合主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年10月14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2021〕564号），验证本次发行募集资金总额人民币258,854,998.50元，扣除各项发行费用人民币6,550,425.20元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币252,304,573.30元，其中新增注册资本及实收股本为人民币57,523,333.00元，资本公积为人民币194,781,240.30元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。

　　（四）股权登记和托管情况

　　公司于2021年10月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）57,523,333股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　（三）发行价格

　　根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于4.50元/股，不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日，即2021年9月16日）前二十个交易日发行人股票交易均价的80%。

　　在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格。发行人和本次发行的联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为4.50元/股。

　　该发行价格相当于发行底价4.50元/股的100%；相当于申购报价日（2021年9月22日）前一交易日公司收盘价5.23元/股的86.04%，相当于申购报价日（2021年9月22日）前20个交易日均价5.57元/股的80.79%。

　　（四）募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额258,854,998.50元，保荐及承销费、审计及验资费、律师费、股份登记费、发行材料制作费等发行费用共计6,550,425.20元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为252,304,573.30元。

　　本次发行相关的发行费用具体情况如下：

　　（五）限售期

　　本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

　　（六）认购邀请书发送情况

　　发行人和联合主承销商于2021年9月14日向中国证监会报送《贝因美股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计162家特定投资者。

　　自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行期首日前一交易日，联合主承销商收到浙银协同资本管理有限公司共计1家投资者的认购意向，联合主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。

　　2021年9月15日（T-3日），在上海东方华银律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，联合主承销商共向163名投资者发送了《贝因美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，在9月15日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，发行人、联合主承销商收到了Marshall Wace Investment Management (Shanghai) Ltd.、福建盈方得投资管理有限公司、UBS AG、天津民晟资产管理有限公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此4家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为167家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者48名，发行人前20名股东（除4位关联方不向其发送认购邀请书外）共16名，51家证券投资基金管理公司，31家证券公司和21家保险机构投资者。

　　2021年9月22日（T日），在上海东方华银律师事务所的见证下，联合主承销商共向首轮发送《认购邀请书》的167名投资者发送了《贝因美股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件，在9月22日向上述投资者发出追加认购邀请书后至追加认购截止日（追加认购工作至2021年9月29日15:00截止）之前，发行人、联合主承销商收到了杭州天毕投资合伙企业（有限合伙）、邓颖、金燕、徐良玉发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将《追加认购邀请书》送达此4家投资者），故最终的追加认购邀请书发送投资者家数为171家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者52名，发行人前20名股东（除4位关联方不向其发送追加认购邀请书外）共16名，51家证券投资基金管理公司，31家证券公司和21家保险机构投资者。

　　上述认购邀请文件及追加认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的规定，即符合：

　　1、2021年9月10日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；

　　2、不少于20家证券投资基金管理公司；

　　3、不少于10家证券公司；

　　4、不少于5家保险机构投资者；

　　5、本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。

　　（七）本次发行对象的申购报价及获配情况

　　1、申购情况

　　经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年9月22日（T日）9:00~12:00，联合主承销商以传真方式收到1家投资者发来的1份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联合主承销商要求的核查材料。

　　有效《申购报价单》合计1份，有效投资者合计1家。

　　全部申购的详细数据如下：

　　按照《认购邀请书》的规定，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。

　　根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共发行8,333,333股，发行价格为4.50元/股，等于本次非公开发行的底价。本次首轮发行的投资者获配情况如下：

　　首轮配售数量8,333,333股，首轮募集资金总额37,499,998.50元，未达到本次非公开发行股票的募集资金总额上限120,000万元，且有效认购对象家数未达35家。发行人和联合主承销商经协商决定启动追加认购，根据本次发行的发行方案，发行人和联合主承销商以确定的价格即4.50元/股，在2021年9月22日下午向首轮邀请的投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，并积极引入新投资者。本次追加认购时间为2021年9月23日至2021年9月29日每个交易日09:00-15:00（2021年9月29日15:00截止）。追加期内，联合主承销商收到了6家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：

　　截止2021年9月29日15:00，联合主承销商共收到上述6家提交了《追加认购申购单》的投资者的6个账户缴纳的认购保证金，保证金金额符合《追加认购邀请书》规定，具体如下表所示：

　　本次追加认购具体获配明细如下：

　　本次追加认购程序符合发行方案、认购邀请书和追加认购邀请书的规定。

　　2、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为4.50元/股，发行数量确定为57,523,333股。本次发行的投资者具体获配情况如下：

　　3、发行对象私募备案情况核查

　　刘安让、柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、金燕均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。

　　财通基金管理有限公司管理的财通基金西湖大学定增量化对冲1号集合资产管理计划、财通基金定增量化对冲12号集合资产管理计划、财通基金定增量化套利8号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕单一资产管理计划、财通基金定增量化对冲7号单一资产管理计划、财通基金建兴定增量化对冲2号集合资产管理计划、财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫2号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放1号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫8号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫9号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫10号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金登记备案。

　　4、本次发行对象与公司的关联关系

　　经核查，本次非公开发行最终确定的7名发行对象中，均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

　　5、本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司与赵鹏飞及其关联方最近一年交易情况及未来交易安排说明如下：

　　2020年度，公司向安徽优亲贝贝商贸有限公司（系赵鹏飞控制之公司）销售商品13,280.22万元。

　　截至本报告书签署日，公司与安徽优亲贝贝食品有限公司（系赵鹏飞控制之公司）正在履行于2021年1月1日签订的《贝因美产品销售合同（总承销商类）》，合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日。

　　除投资者赵鹏飞之外，本次其他发行对象及其关联方与公司最近一年不存在交易情况及未来交易安排。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、认购对象资金来源的核查

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联合主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

　　经联合主承销商及发行人律师核查：

　　本次发行确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　7、发行对象适当性管理核查

　　按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。

　　根据联合主承销商核查，本次发行对象投资者风险承受能力与产品风险等级匹配情况如下：

　　经核查，上述7个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）财通基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴林惠

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：2011年6月21日

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　统一社会信用代码：91310000577433812A

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：8,333,333股

　　限售期限：6个月

　　（二）刘安让

　　住所：陕西省宝鸡市******

　　认购数量：20,000,000股

　　限售期限：6个月

　　（三）柯安

　　住所：浙江省杭州市******

　　认购数量：3,500,000股

　　限售期限：6个月

　　（四）UBS AG

　　企业类型：合格境外机构投资者

　　法定代表人：房东明

　　注册资本：385,840,847瑞士法郎

　　住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland

　　境外机构编号：QF2003EUS001

　　经营范围：境内证券投资。

　　认购数量：2,222,223股

　　限售期限：6个月

　　（五）赵鹏飞

　　住址：安徽省阜阳市******

　　认购数量：11,111,111股

　　限售期限：6个月

　　（六）杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：浙股（杭州）企业管理有限公司（委派代表：谢定昊）

　　成立日期：2021年9月16日

　　住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路490号11幢110-4室

　　统一社会信用代码：91330127MA2KKKM29F

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　认购数量：9,356,666股

　　限售期限：6个月

　　（七）金燕

　　住址：浙江省桐乡市******

　　认购数量：3,000,000股

　　限售期限：6个月

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（联合主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　法定代表人：杨华辉

　　保荐代表人：王志、杨伟朝

　　联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼

　　联系电话：021-38565800

　　（二）联合主承销商：信达证券股份有限公司

　　法定代表人：祝瑞敏

　　负责人：李旭、侯立璇

　　联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　联系电话：010-83326821

　　（三）发行人律师：上海东方华银律师事务所

　　负责人：王建文

　　经办律师：黄勇、梁铭明

　　联系地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼

　　联系电话：021-68769686

　　（四）审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：余强

　　经办注册会计师：陈晓华、夏桥锋

　　联系地址：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　联系电话：0571-88879660

　　（五）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：吕苏阳

　　经办注册会计师：钱仲先、姚本霞、曹毅

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　联系电话：0571-88216705

　　（六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：吕苏阳

　　经办注册会计师：钱仲先、曹毅

　　联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　联系电话：0571-88216705

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　　截至2021年9月10日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十大股东情况

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　三、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行后将增加57,523,333股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：

　　注：以截至2021年9月10日在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。

　　本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时预计公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上所述，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划。本次募投项目的实施，将有效提升公司整体产品销售能力，优化公司产品结构，提高公司主营业务盈利能力和可持续发展能力。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司总股本为1,022,520,000股，其中贝因美集团直接持有公司212,218,500股A股股票，占公司总股本的20.75%，为公司控股股东。贝因美董事长、总经理谢宏先生通过贝因美集团控制公司20.75%股份的表决权，系公司实际控制人。

　　本次非公开发行股票数量为57,523,333股。

　　本次发行完成后，贝因美集团持股数量占公司总股本的19.65%，仍为公司的控股股东，谢宏先生通过贝因美集团控制公司19.65%股份的表决权，仍为公司实际控制人，因而本次发行不会导致公司控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

　　本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行后不会产生同业竞争和新的关联交易。

　　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　　本次发行股票共计57,523,333股，以2020年及2021年1-6月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：

　　注：发行前基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额；发行前每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本总额。发行后基本每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额；发行后每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额。

　　第三节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于年产2万吨配方奶粉及区域配送中心项目、新零售终端赋能项目、企业数智化信息系统升级项目、贝因美精准营养技术及产业研发平台升级项目与补充流动资金项目。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、募集资金的专户管理

　　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　第四节 保荐机构（联合主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　联合主承销商认为：贝因美本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合已向中国证监会报备的《发行方案》要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　第五节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海东方华银律师事务所认为：发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。截至法律意见书出具日，本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核机构的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构兴业证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10.、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　13、深交所要求的其他文件。

　　二、查阅地点

　　贝因美股份有限公司

　　地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢

　　兴业证券股份有限公司

　　地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00

　　四、信息披露网址

　　中国证监会指定的信息披网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　贝因美股份有限公司

　　2021年11月1日