广东华铁通达高铁装备股份有限公司 第九届监事会2021年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2021-072

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日以通讯方式召开了第九届监事会2021年第四次临时会议，会议通知于2021年10月28日以书面及通讯方式发出。本次会议由监事会主席段颖女士召集和主持，公司监事3人，实际出席会议参与表决监事3人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；

　　监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（二）审议通过《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。

　　经与交易对方重庆兆盈轨道交通设备有限公司友好协商，交易双方均同意签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

　　表决结果：赞成票 3票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第九届监事会2021年第四次临时会议决议。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2021-071

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　第九届董事会2021年第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日以通讯方式召开了第九届董事会2021年第六次临时会议，会议通知于2021年10月28日以书面及通讯方式发出。本次会议由董事长宣瑞国先生召集和主持，公司董事8人，实际出席会议参与表决董事8人，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》；

　　独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事宣瑞国作为交易对方的实际控制人存在关联关系，已回避表决。独立财务顾问已对该事项发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-070）、《独立董事关于第九届董事会2021年第六次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

　　（二）审议通过《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。

　　经公司董事会审慎分析并与交易对方重庆兆盈轨道交通设备有限公司友好协商，交易双方均同意签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

　　独立董事对此项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事宣瑞国作为交易对方的实际控制人存在关联关系，已回避表决。

　　表决结果：赞成票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2021年第六次临时会议决议；

　　（二）独立董事关于第九届董事会2021年第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第九届董事会2021年第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四）公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之终止协议》；

　　（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份         公告编号：2021-070

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大资产重组概述

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式购买重庆兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“交易对方”或“重庆兆盈轨交”）持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司（以下简称“标的公司”）76%股权（以下简称“本次交易”）。

　　二、公司筹划重组期间的相关工作

　　2021年8月4日，公司召开第九届董事会2021年第四次临时会议及第九届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于更换本次重大资产购买暨关联交易相关中介机构的议案》等议案，中信证券股份有限公司不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请国信证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问；同日，公司与重庆兆盈轨交签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。具体内容详见公司于2021年8月5日披露在巨潮资讯网上的相关公告。

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。

　　在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

　　三、终止筹划的原因

　　本次交易标的资产的主要经营实体所在地为德国，受全球疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，导致本次交易涉及的相关工作时间有所延长，鉴于疫情仍在延续且其影响存在一定的不确定性，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为保障上市公司全体股东及各方利益，上市公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、终止筹划的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年10月29日，公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议，经与会非关联董事表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签署《支付现金购买资产协议之终止协议》。

　　（二） 监事会审议情况

　　2021年10月29日，公司召开第九届监事会2021年第四次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》及《关于签署<支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》。

　　监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次重大资产重组的决定。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下事前认可意见：

　　自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。受全球疫情及相关防控工作安排的影响，中介机构开展标的公司审计、估值等尽职调查工作受到影响，经审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本次交易方案时间长、不确定性较大，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与交易对方审慎研究与磋商后决定终止本次重大资产重组。

　　公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司拟与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之终止协议》，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意将本次终止重大资产重组事项等相关议案提交公司董事会审议，关联董事按规定应回避表决。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：

　　1、独立董事已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

　　2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、公司拟与交易对方签署的重大资产重组相关协议之终止协议，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司终止本次重大资产重组事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　综上所述，公司独立董事同意终止本次重大资产重组相关事项。

　　五、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为重大资产重组预案披露之日（2021年8月5日）起至披露终止本次重大资产重组事项公告之日止（2021年10月30日），本次自查范围包括：知悉本次交易的交易各方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　公司正在就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时向深圳证券交易所进行报备。

　　六、终止筹划重组对上市公司的影响分析

　　根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交易协议生效前提包括经过上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准，德国联邦经济事务与能源部就调整后的本次交易方案的实施未提出异议。鉴于本次重大资产重组交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，本次重大资产重组终止，交易各方无需承担法律责任。

　　终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，提升公司经营业绩和可持续发展能力。

　　七、承诺及其他

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2021年10月29日