中国国际金融股份有限公司 关于上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告(上接C5版)

　　(上接C5版）

　　（5）相关承诺

　　根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、安路1号资管计划和安路2号资管计划（合称“专项资产管理计划”）

　　（1）基本情况

　　1）安路1号资管计划

　　根据安路1号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，安路1号资管计划的基本信息如下：

　　2）安路2号资管计划

　　根据安路2号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，安路2号资管计划的基本信息如下：

　　（2）设立情况

　　1）安路1号资管计划

　　中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中金财富担任管理人，由中信银行股份有限公司担任托管人，中金财富及管理人委托的其他代理销售机构作为销售机构及推广机构，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所担任验资机构。

　　截至2021年7月6日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币86,280,000.00元，已于2021年7月6日划入安路1号资管计划托管人在中信银行股份有限公司上海分行开立的托管专用账户，账号为8110201011701341965，有效认购户数44户，其中机构投资者0户，个人投资者44户。上述初始销售的有效认购资金及孳生利息合计人民币86,280,787.14元，根据每份资产管理计划的面值人民币1.00元共折合为86,280,787.14份资产管理计划份额。

　　中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年7月9日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SQX880。

　　2）安路2号资管计划

　　中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划由中金财富担任管理人，由中信银行股份有限公司担任托管人，中金财富及管理人委托的其他代理销售机构作为销售机构及推广机构，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所担任验资机构。

　　截至2021年7月6日止，该集合资产管理计划募集的有效参与资金为人民币17,150,000.00元，已于2021年7月6日划入安路2号资管计划托管人在中信银行股份有限公司上海分行开立的托管专用账户，账号为8110201012501341634，有效认购户数30户，其中机构投资者0户，个人投资者30户。上述初始销售的有效认购资金及孳生利息合计人民币17,150,161.81元，根据每份资产管理计划的面值人民币1.00元共折合为17,150,161.81份资产管理计划份额。

　　中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年7月6日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SQX884。

　　（3）实际支配主体

　　1）安路1号资管计划

　　根据安路1号资管计划的《资产管理合同》，中金财富作为安路1号资管计划的管理人享有的权利包括以下：

　　（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；

　　（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及增值服务费（如有）；

　　（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；

　　（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购申请：

　　（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；

　　（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，主承销商认为，安路1号资管计划的实际支配主体为其管理人中金财富。

　　2）安路2号资管计划

　　根据安路2号资管计划的《资产管理合同》，中金财富作为安路2号资管计划的管理人享有的权利包括以下：

　　（1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；

　　（2）按照《资产管理合同》约定，及时、足额获得管理人管理费用及增值服务费（如有）；

　　（3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；

　　（4）根据《资产管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；

　　（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

　　（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

　　（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；

　　（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购申请：

　　（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；

　　（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》约定的其他权利。

　　基于上述，主承销商认为，安路2号资管计划的实际支配主体为其管理人中金财富。

　　（4）董事会审议情况及人员构成

　　2021年7月9日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中认定披露的核心技术人员；2）研发部门核心员工；3）除研发部门以外的其余部门中层以上管理人员及业务骨干。根据发行人确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。

　　根据发行人确认，并经核查，上述人员均与发行人签署了劳动合同。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经主承销商核查，安路1号资管计划及安路2号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，安路1号资管计划及安路2号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。上述专项资产管理计划均已完成备案，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　根据安路1号资管计划及安路2号资管计划的管理人中金财富出具的承诺函，1）安路1号资管计划及安路2号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，前述两项资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）安路1号资管计划及安路2号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　安路1号资管计划及安路2号资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（三）战略投资者战略配售协议

　　发行人、主承销商与本次发行的战略配售投资者分别签署了参与此次发行的《上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》（以下简称“《跟投协议》”）、《上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略投资者配售协议》”），约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人、主承销商与本次发行战略配售投资者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　3、安路1号资管计划、安路2号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　4、安路1号资管计划、安路2号资管计划的投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。

　　（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人及主承销商出具的承诺/说明函，并经主承销商核查，主承销商认为发行人及主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　（六）律师核查意见

　　主承销商聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：

　　本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《承销指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（七）主承销商核查结论

　　主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　2021年10月21日

　　附件1：中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例

　　注1：中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认。

　　附件2：中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例

　　注1：中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注3：以上比例待T-2日确定发行价格后确认。