浙江仁智股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002629        证券简称：ST仁智         公告编号：2021-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次股东大会现场会议时间为2021年11月1日（星期一）下午15:00；网络投票时间为2021年11月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2021年11月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

　　2、会议召开地点：广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室；

　　3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式；

　　4、会议召集人：公司董事会；

　　5、会议主持人：公司董事长温志平先生；

　　6、股权登记日：2021年10月27日（星期三）；

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18名，共计持有公司有表决权的股份数85,858,113股，占公司有表决权股份总数的20.8420%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计2名，共计持有公司有表决权的股份数81,397,013股，占公司有表决权股份总数的19.7591%；通过网络投票的股东及股东代理人共计16名，共计持有公司有表决权的股份数4,461,100股，占公司有表决权股份总数的1.0829%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东16人，代表股份4,461,100股，占公司总股份的1.0829%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。通过网络投票的股东16人，代表股份4,461,100股，占上市公司总股份的1.0829%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了本次股东大会。广东华商律师事务所律师出席并见证了本次会议。

　　三、会议议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产出售条件的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

　　（1）审议通过《交易方案概况》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（2）审议通过《交易标的》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（3）审议通过《交易对方》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（4）审议通过《交易方式》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（5）审议通过《交易价格及定价依据》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（6）审议通过《支付方式》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（7）审议通过《期间损益》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（8）审议通过《标的资产交割》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（9）审议通过《协议的生效和终止》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（10）审议通过《本次交易决议有效期》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　5、审议通过《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　6、审议通过《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　7、审议通过《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　8、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　10、审议通过《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　11、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　12、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　13、审议通过《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　14、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　15、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　17、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》；

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，关联股东平达新材料有限公司（公司控股股东，持有公司表决权股份81,397,013股）回避表决。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席股东大会的中小股东所持有股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持有股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　18、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》；

　　表决情况：同意84,711,813股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.6649%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.3351%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席会议中小股东所持股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　该议案属特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　19、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》。

　　表决情况：同意84,711,813股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的98.6649%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的1.3351%；弃权0股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意3,314,800股，占出席会议中小股东所持股份的74.3045%；反对1,146,300股，占出席会议中小股东所持股份的25.6955%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东华商律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并就本次股东大会出具了《法律意见书》， 认为本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东华商律师事务所关于浙江仁智股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　五、备查文件

　　1、浙江仁智股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东华商律师事务所出具的《关于浙江仁智股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江仁智股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　广东华商律师事务所

　　关于浙江仁智股份有限公司二二一年

　　第一次临时股东大会的法律意见书

　　致：浙江仁智股份有限公司

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派赵静、郑天河出席并见证公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

　　本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　公司董事会作为本次股东大会召集人，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次股东大会的通知

　　2021年10月15日，公司董事会召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》，并于2021年10月16日通过中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。《召开股东大会通知》载明了本次股东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。

　　（三）本次股东大会的召开

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　本次股东大会现场会议于2021年11月1日15点00分在广东省深圳市福田区京基滨河时代广场A座2405室会议室如期召开。本次股东大会由董事长温志平主持。

　　本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月1日9:15-9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月1日9:15至15:00。

　　本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《召开股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会的人员资格

　　（一）出席本次股东大会的股东

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共18人，共计持有公司有表决权股份股，占公司股份总数的20.8420%。

　　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　　除上述公司股东外，部分公司董事、部分公司监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。

　　本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证。

　　综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明，本次股东大会审议的议案与《召开股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于公司符合重大资产出售条件的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（二）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　1.《交易方案概况》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　2.《交易标的》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　3.《交易对方》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　4.《交易方式》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　5.《交易价格及定价依据》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　6.《支付方式》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　7.《期间损益》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　8.《标的资产交割》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　9.《协议的生效和终止》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　10.《本次交易决议有效期》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（三）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（四）《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（五）《关于<浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（六）《公司与广东海华投资集团有限公司签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与广东海华投资集团有限公司关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　关联股东平达新材料有限公司回避表决。

　　（七）《公司与董灿签署附生效条件的<浙江仁智股份有限公司与董灿关于四川三台农村商业银行股份有限公司之股份转让协议>的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（八）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（九）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十）《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十一）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十三）《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十四）《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十五）《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十七）《关于本次重大资产出售暨关联交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》

　　表决情况：同意3,314,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

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　　（十八）《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意84,711,813股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.6649%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.3351%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　（十九）《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意84,711,813股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.6649%；反对1,146,300股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.3351%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况：同意3,314,800股，同意股数占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的74.3045%；反对1,146,300股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的25.6955%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。

　　根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。

　　综上，根据上述表决结果，上述十九项议案均获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

　　广东华商律师事务所（盖章）

　　负责人：高树经办律师：赵  静

　　郑天河

　　年   月   日