南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：605339        证券简称：南侨食品     公告编号：2021-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年11月1日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 座 3 层贵宾厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事会召集本次会议，会议由公司董事长陈正文先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席6人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书向书贤先生出席了本次会议，全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会议案1《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、议案2《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、议案3《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》均为特别决议议案，获得出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：杨振华、范馨中

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　2021年11月2日

　　证券代码：605339          证券简称：南侨食品       公告编号：2021-055

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2021 年10月15日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 16 日于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、规范性文件要求，并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规定，公司对2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》的有关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围及程序

　　1、核查对象为公司本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2021 年 4 月 16 日至 2021 年 10 月 15 日，以下简称“自查期间”）内买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，除下列15 名人员外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　三、有买卖行为主体出具的说明

　　（一）本次激励计划激励对象吴宗圣、高银贤、王上方、吴祖辉、刘振锋、王北月、翟乃河、魏思佳、刘武刚、石永富、李建昌、范琴、王玉松买卖情况说明及承诺

　　在自查期间买卖南侨食品股票时未获知关于南侨食品本次股权激励的任何内幕消息；从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行南侨食品股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于南侨食品本次股权激励的任何消息以及其他任何内幕信息；买卖南侨食品股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大事项之内幕消息进行交易的情形；今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

　　（二）范文斌买卖情况说明及承诺

　　1、范文斌情况说明及承诺

　　自查期间，本人于 2021 年6月7日至2021 年8月12日期间买入南侨食品股票2700股，此时，南侨食品尚未筹划本次限制性股票相关事宜，本人买卖公司股票时并不知晓本次股权激励相关事宜。

　　本人在自查期间买卖南侨食品股票时未获知关于南侨食品本次股权激励的任何内幕消息；本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行南侨食品股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于南侨食品本次股权激励的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖南侨食品股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大事项之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

　　2、范馨中情况说明及承诺

　　自查期间，本人亲属于 2021 年6月7日至2021 年8月12日期间买入南侨食品股票2700股。

　　在本次重大事项自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出南侨食品股票，未向任何人泄露与本次重大事项相关的内幕信息。

　　本人亲属在自查期间买卖南侨食品股票时未获知关于南侨食品本次股权激励的任何内幕消息；本人亲属从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行南侨食品股票买卖和为自身谋取利益，也未获知任何关于南侨食品本次股权激励的任何消息以及其他任何内幕信息。本人亲属买卖南侨食品股票是基于公开市场信息个人判断的正常操作行为，不存在利用本次重大事项的内幕消息进行交易的情形；本人及本人亲属今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

　　本人亲属范文斌买卖公司股票区间为2021 年6月7日至2021 年8月12日期间，此时，南侨食品尚未筹划本次限制性股票相关事宜，上述买卖南侨食品股票的行为系基于其个人对于股票二级市场行情的判断而做出的投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。

　　（三）吴士坚买卖情况说明及承诺

　　1、吴士坚情况说明及承诺

　　自查期间，本人于 2021 年8月30日至2021 年9月30日期间买入南侨食品股票7000股，卖出南侨食品股票7000股。

　　本人在自查期间买卖南侨食品股票时未获知关于南侨食品本次股权激励的任何内幕消息。上述买卖公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖公司股票数量较少，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资获利的动机。出于审慎原则，无论上述买卖公司股票的行为是否被有关部门认定有不当之处，本人均愿意将上述买卖公司股票而获得的全部收益1327.40元上交南侨食品。

　　2、吴娟娟情况说明及承诺

　　自查期间，本人亲属吴士坚于2021 年8月30日至2021 年9月30日期间买入南侨食品股票7000股，卖出南侨食品股票7000股。

　　在本次重大事项自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出南侨食品股票，未向任何人泄露与本次重大事项相关的内幕信息。

　　本人亲属吴士坚在自查期间买卖南侨食品股票时未获知关于南侨食品本次股权激励的任何内幕消息。上述买卖公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的情形。其买卖公司股票数量较少，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资获利的动机。出于审慎原则，无论其上述买卖公司股票的行为是否被有关部门认定有不当之处，其均愿意将上述买卖公司股票而获得的全部收益1327.40元上交南侨食品；同时，本人亦自愿放弃参与本次激励计划的机会。

　　以上 15 名核查对象在自查期间买卖南侨食品股票系基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形，不存在内幕信息知情人通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。其余内幕信息知情人及激励对象不存在买卖股票的行为。

　　四、结论

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等法律、规范性文件及相关公司内部保密制度，本次激励计划的筹划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定参与筹划、讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　五、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》

　　特此公告。

　　南侨食品集团（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日