上海罗曼照明科技股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：605289           证券简称：罗曼股份         公告编号：2021-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）第三届董事会第二十六次会议于2021年11月1日上午10:00在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月25日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。

　　会议由孙凯君董事长主持，全体监事、高管列席。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于对外投资暨设立控股子公司的议案》；

　　为了满足公司战略发展需求，扩大经营业务规模，公司拟与英国Holovis International Ltd. 共同出资设立上海霍洛维兹数字科技有限公司（暂定名），投资总额为人民币500万元，其中：罗曼股份拟以货币方式出资人民币350万元，持有其70%股权。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-054）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》，并提请股东大会审议；

　　根据公司战略规划和业务需要，公司拟以自有资金向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚注册资本由原300万元增加至人民币8,800万元。增资后公司仍持有嘉广聚100%股权。根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。董事会授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次增资暨购买办公楼事宜。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告》（公告编号：2021-055）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请股东大会审议；

　　根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚将以自有资金/自筹资金支付上述购房转让价款总额的50%，并向建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行等银行申请项目贷款，贷款金额不超过169,605,135元，贷款期限不超过15年，贷款年利率不高于基准利率，同时以上述房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。公司提请股东大会授权董事会在决议范围内依据市场条件办理与本次贷款及担保相关的具体事宜，授权公司董事长与银行对接并签署相关合同、协议等各项法律文件。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2021-056）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年11月17日下午2:30召开2021年第四次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年11月2日

　　证券代码：605289        证券简称：罗曼股份        公告编号：2021-053

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月17日   14点 30分

　　召开地点：上海罗曼照明科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月17日

　　至2021年11月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公告内容已于2021年11月2日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年11月17日下午2:00-2:30

　　（二）登记地点：上海罗曼照明科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。

　　3、联系方式：

　　联系人：刘锋

　　联系地址：上海市杨浦区秦皇岛路32号G楼

　　电话：021-65150619

　　传真：021-65623777

　　邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　六、 其他事项

　　本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通、通讯费自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼照明科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月17日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605289              证券简称：罗曼股份            公告编号：2021-055

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于向全资子公司增资暨同意

　　其购买办公楼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　增资对象：上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）

　　增资金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）拟以自有资金向全资子公司嘉广聚增资金额为人民币8,500万元。本轮增资完成后，嘉广聚注册资本将从原300万元增加至8,800万元。

　　根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。

　　本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次增资暨购买办公楼事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：

　　1、标的房产已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》及办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。    2、本次购房资金来源50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且本公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　上海罗曼照明科技股份有限公司自设立以来，坚持“立足上海、辐射全国”的经营战略，精耕细作上海市场，照明规划与设计、城市更新、智慧照明运维、节能环保四大板块齐头并进，业务规模持续扩张，总部及分支机构在沪员工人数共230人，在沪租赁办公场地近2,500平方米。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司进行增资，并同意其在沪购置办公楼，以满足嘉广聚、公司及下属在沪机构集中办公和统一管理的需要。

　　公司拟向嘉广聚增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚注册资本由原300万元增加至人民币8,800万元。增资后公司仍持有嘉广聚100%股权。

　　嘉广聚拟以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。

　　2021年11月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》，并授权公司管理层按相关规则及程序，全权办理本次增资暨购买办公楼事宜。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次增资暨购买办公楼事项需提交公司股东大会审议。

　　本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、对全资子公司增资情况

　　1、增资对象基本情况

　　增资对象：上海嘉广聚智能科技有限公司

　　成立时间：2001年8月28日

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号

　　法定代表人：王琳

　　注册资本：300 万元

　　经营范围：

　　许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　3、公司以自有资金对嘉广聚进行增资，增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚的注册资本将由人民币300万元增加至人民币8,800万元，公司对嘉广聚的持股比例不变，公司仍持有嘉广聚100%股权。

　　4、嘉广聚是罗曼股份的重要子公司。本次对嘉广聚进行增资，有利于增强嘉广聚的资金实力和运营能力，有利于公司优化资源配置、完善战略布局。增资完成后，公司将进一步完善嘉广聚的法人治理结构，由公司董事长、总经理孙凯君担任嘉广聚的法定代表人，推动嘉广聚的经营管理团队拓展更广阔的市场空间，促进良性运营和可持续发展。

　　三、本次购买办公楼情况

　　上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》（以下简称“框架协议”），由嘉广聚以自有资金/自筹资金及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。

　　1、交易对方的基本情况

　　（1）公司名称：上海惠岚房地产开发有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：上海市杨浦区辽阳路199号1601室

　　（4）法定代表人：刘洪君

　　（5）注册资本：人民币3000万元整

　　（6）经营范围：房地产开发经营，物业管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）主要股东或实际控制人：

　　上海惠岚系上海金岚投资有限公司全资子公司。上海金岚投资有限公司为山东黄金集团有限公司下属全资子公司。

　　2、上海惠岚的主要业务为房地产开发经营，不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　2019年4月，公司与中国建筑第八工程局有限公司签署杨浦区平凉街道40街坊商办项目施工总承包合同（泛光照明工程），工程地点为杨浦区东至兰州路、西至丹东路、南至规划安浦路、北至杨树浦路，其中包含本标的房产，合同金额为10,530,058元。

　　3、标的房产基本情况

　　本次交易为购买房产，交易标的为“上海市杨浦区杨树浦路1196号（共5个物业单元）” 并已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。房屋总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。本次交易标的土地用途为商办，嘉广聚拟购买标的房产用于办公自用。

　　标的房产已由上海惠岚办理抵押，债务履行期限至2036年10月14日，上海惠岚承诺将尽快办理解押手续。除上述内容外，该标的房产的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、交易标的定价情况

　　标的房产系新建商品房，地处上海内环东外滩滨江一线，由保利置业集团有限公司（00119.HK）和山东黄金集团有限公司联袂打造，由知名设计团队美国SOM建筑设计事务所和美国SWA景观设计事务所通力合作，采用全玻璃幕墙演绎现代建筑风格，拥有较高的得房率。地理位置紧邻朗朗音乐世界、东方渔人码头、滨江国际广场等大型成熟城市配套，周边还分布着高效的立体通勤网络以及医疗、市政、文化等丰富资源。受北外滩商圈辐射，东外滩正迎来区域发展的红利兑现期。

　　本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上，经交易双方共同协商确定。

　　5、本次交易的资金来源： 50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。

　　6、框架协议的主要内容：

　　（1）付款方式及时间：

　　嘉广聚自罗曼股份股东大会审议批准本交易之日起7个工作日内向上海惠岚支付标的房产转让价款的50%；双方同意，由嘉广聚通过申请贷款的方式支付剩余50%房款，支付时间具体以银行的放款时间为准。

　　（2）其他安排：

　　框架协议签署后，上海惠岚立即开始办理标的房产的抵押解除手续；抵押手续解除后，双方办理过户手续。双方同意，上海惠岚收到首期转让价款后且不晚于2021年12月31日向嘉广聚交付标的房产。

　　四、本次增资暨购买办公楼事项对上市公司的影响

　　1、随着公司经营规模的不断壮大，在沪租赁办公场地已不能满足实际运营需要。为进一步发挥上海的区位优势，提升品牌形象，保持员工队伍稳定，公司根据战略规划和业务需要，拟对全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司进行增资，并同意其在沪购置办公楼。根据公司未来部署，后续管理总部及其他在沪分支机构亦将搬入新的办公楼，以强化公司总部管理职能，降低运营成本，进一步促进公司及各分子公司之间的协同效应。

　　2、本次增资暨购买办公楼事项，是为了满足公司开展正常经营活动之需要，有利于优化资产结构，有利于提升办公效率，有利于凝聚优秀人才，有利于公司未来业务拓展，对提升公司品牌形象及综合竞争力具有积极作用，符合公司战略发展规划和长远发展目标。

　　3、本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。按贷款年限为15年，每年还本金额约1,131万元。公司现每年租赁办公楼费用为383万元，考虑到未来生产规模扩大，人员增加，现有办公面积将无法容纳，还会增加租赁办公费用。虽支付费用金额会增加748万元，但增加金额仅占2021年三季度末净资产的0.59%，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、本次增资暨购买办公楼事项可能面临的风险

　　1、标的房产已取得《不动产权证书》【沪（2021）杨字不动产权第022986号】。本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》及办理相关手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。

　　2、本次购房资金来源50%为公司自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且本公司无法通过其他渠道筹集到相关款项，本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。

　　公司将把握工作节奏，加强内部控制减少风险，并根据事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》；

　　2、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董    事   会

　　2021年11月2日

　　证券代码：605289           证券简称：罗曼股份         公告编号：2021-052

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年11月1日上午11:00在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月25日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持，高管列席。本次会议的召集和召开程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的议案》，并提请股东大会审议；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告》（公告编号：2021-055）。

　　监事会认为：本次增资暨购买办公楼事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请股东大会审议。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的公告》（公告编号：2021-056）。

　　监事会认为：该事项有利于公司正常经营业务开展需要, 对公司经营活动及财务状况不存在重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　监   事   会

　　2021年11月2日

　　证券代码：605289           证券简称：罗曼股份         公告编号：2021-054

　　上海罗曼照明科技股份有限公司关于

　　对外投资暨设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟设立公司名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司（暂定名，以下简称“霍洛维兹数字公司”，最终以工商登记机关核准为准。）

　　拟投资金额：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或“公司”）拟与英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）共同在上海投资设立霍洛维兹数字公司，投资总额为人民币500万元，其中：罗曼股份拟以货币方式出资人民币350万元，持有其70%股权。

　　特别风险提示：

　　1、本次合作设立霍洛维兹数字公司的投资协议尚未签署，霍洛维兹数字公司的工商登记尚需获得相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2、霍洛维兹数字公司将纳入本公司合并报表范围，由于业务拓展需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响。未来经营过程中，霍洛维兹数字公司可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等方面的不确定因素影响，存在实际运营情况不达预期的可能性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为了满足公司战略发展需求，扩大经营业务规模，上海罗曼照明科技股份有限公司拟与英国Holovis International Ltd. 共同出资设立上海霍洛维兹数字科技有限公司，合作开展文化娱乐项目，在全国范围内进行文旅项目的策划规划、投资、运营管理，通过开展主题IP培育、视觉特效制作、沉浸式体验乐园等业务，利用数字化科技手段为客户打造全新的沉浸式体验，推动数字化娱乐体验前沿科技的探索开发，以期更深层次推动数字化技术在文旅行业及虚拟现实及增强现实领域的应用。

　　（二）审议程序

　　2021年11月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于设立控股子公司上海霍洛维兹数字科技有限公司（暂定名）的议案》。表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，但须经相关政府部门的备案或审批后方可实施。

　　（三）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　（一）交易对方基本状况：

　　1、企业名称：Holovis International Ltd

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、办公地址：Jacknell  Road,  Hinckley,  UK，LE103BS

　　4、法定代表人：Stuart Hetherington

　　5、主要股东或实际控制人：

　　截止目前，Holovis共有股东4名，路劲基建有限公司（01098.HK）及Stuart Hetherington（英国籍） 、Andrew Brown（英国籍）、Joe.Jurado（英国籍）所占权益比例分别为40%、30% 、15%、15%。

　　公开资料显示，路劲基建有限公司（01098 .HK）主要在内地及香港经营房地产业务，投资及营运收费公路，土地储备逾700万平方米，收费公路项目组总里程逾500公里。该公司（包括公司连同其附属公司、合作/合资及联营企业）2021年前三季度的合同销售金额约为人民币484亿元（未经审计），其中：物业销售为456亿元，高速公路项目路费收入为28亿元。

　　6、主营业务：

　　Holovis系根据英国法律设立并合法存续的有限公司，总部位于英国，拥有员工150人。截止2020年12月31日，总资产约人民币3亿元。

　　Holovis是全球领先的感官体验创新及方案提供商，致力于提供高度专业化的多通道显示设备、互动和实时科技、沉浸球幕影院和全沉浸式3D虚拟现实体验。Holovis拥有完整独立、自主产权的虚拟沉浸技术解决方案，配合其自主研发软件、创作媒体内容的能力，为企业客户和游乐园按需定制并交付全套解决方案。

　　Holovis成立20多年来，一直为全球企业及主题公园市场领域提供专利技术及解决方案，为航空、军事、建筑领域提供沉浸式体验，与捷豹路虎、迅达集团等知名企业结成战略合作伙伴，也曾为中国航空工业集团提供过日光模拟器穹顶系统。完成了一系列具有行业代表性和示范效应的文化主题游乐项目，包括：日本大阪环球影城《小黄人》飞行球幕、超级任天堂世界马里奥赛车项目、默林集团Alton tower乐园、美国好莱坞环球影城《金刚》沉浸隧道升级改造、阿布扎比法拉利世界过山车270度球幕和沉浸隧道、中国横店影视城电车之旅沉浸隧道、中国上海天文馆穿越银河系动感影院等。Holovis在AR的开发和设计领域具有领先优势，大阪环球影城的马里奥赛车、美国杉点乐园项目打破了传统游乐园游玩方式的桎梏，从内容展示过渡到内容互动，增加乐园与虚拟现实相结合的360度全沉浸式体验。在VR领域，Holovis推出了世界首创的虚拟现实体验，利用VR设备与库卡机械臂相结合，为用户提供真正的交互和“完全代理”体验。

　　三、 投资标的基本情况

　　1、合资公司名称：上海霍洛维兹数字科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准为准）

　　2、注册地址：上海市杨浦区

　　3、注册资本：500万元人民币

　　4、执行董事：由本公司委派。

　　5、主营业务：策划设计、技术研发、项目管理实施、内容制作；主题景区、商业街区、乐园、景点等夜游项目的投资、管理和运营；文化旅游相关的主题IP孵化，3D动画、视觉特效、动画系统的项目管理，文创品研发和销售等。（最终以工商登记机关核准为准）

　　以上1-5信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

　　6、出资额、出资比例及出资方式：

　　四、 对外投资对上市公司的影响

　　1、本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，双方通过股权合作的形式，利用各自优势在文化娱乐领域展开强强联合，有助于公司进一步完善产业链环节，拓展城市更新和文旅夜游板块的布局；有利于公司进一步拓展业务规模，提升公司国际品牌知名度，增强公司竞争力。霍洛维兹数字公司设立后，Holovis以及Holovis控制的实体在中国大陆地区不再新增业务，Holovis负责将在中国地区新增业务机会导入。

　　2、本次对外投资约占公司2020年度经审计净资产的0.54%，对公司当期及后期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　3、Holovis拟在后续合作中，将其拥有的全部知识产权、技术和品牌，独家授权/许可本公司在中国大陆地区（不包括台湾、香港、澳门）使用，使用范围包括但不限于生产和销售相关产品、提供设计、技术服务和解决方案，以及其他各种商业用途。Holovis承诺将采取必要措施，稳妥处理好与其他合作方的商业关系，保证其对罗曼股份的独家授权/许可不存在利益冲突。

　　五、 对外投资的风险分析

　　1、本次合作设立霍洛维兹数字公司的投资协议尚未签署，霍洛维兹数字公司的工商登记尚需获得相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或签署，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

　　2、霍洛维兹数字公司将纳入本公司合并报表范围，由于业务拓展需要一定周期，短期内不会对公司财务状况、经营指标产生重大影响。未来经营过程中，霍洛维兹数字公司可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等方面的不确定因素影响，存在实际运营情况不达预期的可能性。

　　公司将加强与合作方的沟通，密切关注业务拓展情况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件目录

　　《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年11月2日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2021-056

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于全资子公司向银行申请贷款及

　　公司为其提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）拟向银行申请项目贷款不超过169,605,135元。

　　被担保方：上海嘉广聚智能科技有限公司

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　公司拟为嘉广聚向银行申请不超过169,605,135元的项目贷款提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币0元。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：无。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　一、全资子公司申请贷款及公司为其担保情况概述

　　1、基本情况：

　　根据公司战略规划和业务需要，公司全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司拟与上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）签订《山金保利金融广场杨树浦路1196号全幢物业框架协议》，嘉广聚拟使用自有资金/自筹资金以及贷款的方式向上海惠岚购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元，总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。上海惠岚已取得上述房产的《不动产权证书》，拥有上述房产的出售权利。

　　嘉广聚将以自有资金/自筹资金支付上述转让价款总额的50%，并向建设银行股份有限公司上海杨浦支行、交通银行股份有限公司上海杨浦支行等银行申请项目贷款，贷款金额不超过169,605,135元，贷款期限不超过15年，贷款年利率不高于基准利率，同时以上述房产提供抵押担保，并由公司提供连带责任保证担保。

　　本议案需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会在决议范围内依据市场条件办理与本次贷款及担保相关的具体事宜，授权公司董事长与银行对接并签署相关合同、协议等各项法律文件。

　　2、履行的内部决策程序

　　2021年11月1日，公司召开第三届董事会二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人的名称：上海嘉广聚智能科技有限公司

　　2、成立时间：2001年8月28日

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号

　　5、法定代表人：王琳

　　6、注册资本：300 万元

　　7、经营范围：

　　许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　公司拟以自有资金对嘉广聚进行增资，增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚的注册资本将由人民币300万元增加至人民币8,800万元，公司对嘉广聚的持股比例不变，公司仍持有嘉广聚100%股权。

　　9、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无。

　　10、失信被执行人情况：嘉广聚不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容：

　　公司提供的担保方式为连带责任保证担保。截止目前，贷款及担保协议均未签署，公司对嘉广聚的最终实际担保总额将不超过169,605,135元。

　　四、担保的原因及必要性

　　根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司（以下简称“上海惠岚”）购买上海市杨浦区杨树浦路1196号共5个物业单元（以下简称“标的房产”），总建筑面积5,384.29平方米，转让价款总额为人民币339,210,270元。具体容详见公司公告《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告》（公告编号：2021-055）。上述事项的顺利实施，将有利于公司抓住机遇，提升品牌形象，降低运营成本，提高综合竞争能力。

　　本次购买办公楼的资金来源50%为自有资金支付，50%为银行抵押贷款支付。公司为嘉广聚向银行申请项目贷款提供担保风险可控，有利于嘉广聚的融资能力，符合公司整体战略发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　1、董事会的审议情况：

　　2021年11月1日，公司召开第三届董事会二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次担保事项进行了审查并发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事发表如下意见：

　　公司为全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供担保是基于公司整体业务发展的实际需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，符合公司战略规划和业务需要，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于全资子公司向银行申请贷款及公司为其提供担保的议案》，并提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次对嘉广聚提供担保后，公司对子公司提供的担保金额将不超过169,605,135元，占公司2020年度经审计净资产的比例为25.65%。

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额为0元，公司不存在逾期担保。

　　七、上网公告附件

　　上海嘉广聚智能科技有限公司的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董    事   会

　　2021年11月2日