上海韦尔半导体股份有限公司 关于调整2021年股票期权与限制性股票 激励计划限制性股票激励对象名单及 数量的公告

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-148

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予激励对象人数：由原190人调整为187人

　　● 限制性股票授予数量：由原3,600,000股调整为3,597,000股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2021年11月1日召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、公司自2021年8月27日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　4、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　二、关于调整限制性股票授予激励对象名单及数量的说明

　　鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司拟对本次限制性股票激励对象名单进行调整。

　　本次调整后，公司《激励计划》中限制性股票拟授予的激励对象由190人调整为187人，授予的限制性股票数量由3,600,000股相应调整为3,597,000股。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。

　　三、公司激励计划中限制性股票激励对象及数量调整对公司的影响

　　本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：鉴于《激励计划》中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由190人调整为187人，授予的限制性股票数量由3,600,000股相应调整为3,597,000股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次拟被授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围。本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等文件规定的激励对象条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-150

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2021年11月1日以现场及通讯方式召开，会议于2021年10月27日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

　　《2021年股票期权与限制性股票激励计划》已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过并生效，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划中限制性股票授予的激励对象人数及数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由190人调整为187人，授予的限制性股票数量由3,600,000股相应调整为3,597,000股。

　　关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2021-148）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就，同意公司以2021年11月1日为限制性股票授予日，授予187名激励对象3,597,000股限制性股票。

　　关联董事Hongli Yang先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-149）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-151

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司第五届

　　监事会第四十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十五次会议于2021年11月1日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2021年10月27日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》

　　公司监事会认为：鉴于《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次限制性股票激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中限制性股票授予的激励对象由190人调整为187人，授予的限制性股票数量由3,600,000股相应调整为3,597,000股。上述调整后授予限制性股票的激励对象属于经公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2021-148）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对《激励计划》中限制性股票部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象属于公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划中限制性股票设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意2021年11月1日为限制性股票授予日，授予187名激励对象3,597,000股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-149）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：603501     证券简称：韦尔股份    公告编号：2021-149

　　转债代码：113616     转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于

　　向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年11月1日

　　● 限制性股票授予数量：3,597,000股

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年11月1日召开第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2021年11月1日为限制性股票的授予日。

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况

　　（一）本次股权激励已履行的决策程序

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、公司自2021年8月27日起在公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、2021年9月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。

　　4、2021年9月16日，公司召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第四十次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二）董事会关于限制性股票符合授予条件的说明

　　根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2021年11月1日

　　2、授予数量：3,597,000股

　　3、授予人数：187人

　　4、授予价格：168.84元/股

　　5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（3）解除限售安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满12个月并满足约定条件后可以解除限售。

　　授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

　　注：公司2020年净利润是指公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，即224,507.31万元。

　　上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

　　若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（5）个人层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》、《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次激励计划中限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及规定的激励对象范围；

　　2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：本次列入《激励计划》中限制性股票授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次《激励计划》中限制性股票的授予激励对象Hongli Yang先生为公司董事、王崧先生为公司总经理、任冰女士为公司董事会秘书，均不存在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情形。

　　四、限制性股票本次授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

　　公司已于2021年11月1日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市通商律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划限制性股票激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划限制性股票激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向限制性股票激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日