黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　啊证券代码：603567        证券简称：珍宝岛       公告编号：临2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2021年11月1日以通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月28日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董事5名，实到董事5名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长方同华先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司与杭州钱塘新区管理委员会签订项目投资协议的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在上交所网站www.sse.com.cn 披露的临2021-038号公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 2 日

　　证券代码：603567       证券简称：珍宝岛       公告编号：临2021-038

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　关于签署项目投资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟在杭州钱塘新区（以下简称“新区”）设立全资子公司（以下简称“项目公司”），投资建设公司杭州生物药项目（以下简称“项目”），从事抗肿瘤ADC药物的研发，同时设立其他子公司及其他产业。

　　● 项目拟总投资约17亿元，其中固定资产投入约1亿元，6年内研发投入约16亿元。当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。

　　● 特别风险提示：

　　1、本次项目投资金额较大，相关投资所需资金来源为公司自有或者自筹资金。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险。

　　2、项目在实施过程中受多方综合因素影响存在变动的可能, 具体合作事项及实施进展存在不确定性。

　　3、本协议及补充协议的签署对公司2021年度经营业绩不会产生重大影响。

　　一、协议签订的基本情况

　　近日，公司与杭州钱塘新区管理委员会（以下简称“新区管委会”或“甲方”）经过友好协商，就公司拟在新区内设立项目公司，总投资约17亿元建设杭州生物药项目等事项签订了《项目投资协议》（以下简称“本协议”）及《项目投资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

　　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　甲方: 杭州钱塘新区管理委员会

　　乙方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　三、项目的基本情况

　　公司在新区设立项目公司，通过项目公司在新区投资建设项目，从事抗肿瘤ADC药物的研发，同时设立其他子公司及其他产业。项目拟总投资约17亿元，其中固定资产投入约1亿元，6年内研发投入约16亿元。

　　四、协议的主要内容

　　1、甲方权利与义务

　　（1）甲方同意提供乙方项目公司租赁项目用房。

　　（2）甲方视实际情况为乙方项目公司依法依规，按照“从高从优不重复”原则提供新区生物医药、上市和人才（个人）普惠制政策（如遇政策调整，按新政策执行）。

　　（3）甲方优先为乙方提供土地，用于建设研发大楼、办公大楼和生产厂房等。

　　2、乙方权利与义务

　　（1）乙方在新区注册设立项目公司，项目公司为注册地在新区的独立法人。

　　（2）乙方项目拟总投资约17亿元，其中固定资产投入1亿元，6年内研发投入约16亿元。

　　（3）项目公司在新区经营期限不少于15年。

　　（4）本协议政策支持按年度兑现，乙方或项目公司申请协议中约定之补助时，应按甲方要求提供相应证明文件，若提供虚假证明文件，甲方有权要求返还与虚假证明有关的相应补助。

　　（5）乙方项目在生产经营过程中需符合环评要求，并根据项目进展在正式投入生产前完成相应环评手续的办理。

　　（6）乙方项目在生产经营过程中，涉及危险废物将按照国家有关规定处置，危化品、易制毒及易制爆化学品存储及使用将依据安监和公安相关条例执行。

　　本协议签署后，其中涉及到项目公司的权利和义务的，在项目公司成立后由其享受和承继。项目公司成立后应当向甲方出具书面确认函承诺接受本协议的约束，并与乙方就其各自在本协议项下的义务承担连带责任。

　　3、违约责任

　　（1）协议中任意一方违反实质性约定的，另一方有权要求违约方承担违约责任，由于不可抗力事件的情况导致的违约除外。由甲方原因或者其他政府部门的原因导致乙方无法按照约定履行本协议，不应视为乙方违约。

　　（2）如出现下列情形之一的，视为乙方违约，甲方有权视情形决定取消部分或全部资金支持和奖励政策，直至要求乙方及其他受益人对基于本协议取得的部分或全部政策扶持和奖励款项承担返还责任：

　　①未经甲方同意，乙方在中国除新区以外地区注册公司从事相同生物药业务（研发机构及参股公司除外）；

　　②项目公司擅自减资、歇业、停产、注销、吊销、破产、自行清算；

　　③未经甲方同意，项目公司将经营场所迁出新区；

　　④未经甲方同意，项目公司擅自转让、出租、允许第三方无偿使用项目用房；

　　⑤乙方未按照本协议约定使用扶持款项，将扶持款项挪作他用或直接向股东分配；

　　⑥乙方在本协议签订时就项目向甲方所作承诺和陈述虚假或未能实现本补充协议关于注册设立项目公司所做承诺；

　　⑦项目公司研发投入、固定资产投入未能达到双方约定指标60%。

　　4、争议解决方式

　　本协议的签订、生效、变更和争议的裁决，以中华人民共和国法律为依据，未尽事宜，双方另行协商。如有纠纷由甲方所在地人民法院管辖。

　　5、协议生效条件

　　本协议在双方有权签字人签字并加盖公章后生效。

　　三、对上市公司的影响

　　公司此次签订《项目投资协议》及补充协议，将充分利用当地优势资源及政府的政策支持，完善公司的战略布局，扩大公司研发的规模，加强生物药研发的实力，有助于丰富公司的研发管线。

　　本协议及补充协议的签订对公司 2021年度的经营业绩不会产生重大影响。

　　四、重大风险提示

　　1、当前计划投资总额仅为初步预估金额，实际投资规模将根据后续具体项目推进确定。

　　2、本次项目投资金额较大，相关投资所需资金来源为公司自有或者自筹资金。虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险。

　　3、项目在实施过程中受多方综合因素影响存在变动的可能, 具体合作事项及实施进展存在不确定性。

　　公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　黑龙江珍宝岛药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日