深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）（下转D30版）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

　　二二一年十月

　　中国证券监督管理委员会：

　　贵会于2021年9月6日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212210号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“中天精装”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“安永”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”“信达”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。

　　除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保荐机构尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。

　　本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

　　申请人本次拟募集资金6.07亿元用于建筑装饰工程项目和补充流动资金。其中建筑装饰工程项目为保利集团等10个地产公司精装修工程项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款；（4）结合公司现有相同或类似项目效益情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎合理。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　【回复】

　　一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补流比例是否符合规定

　　（一）募投项目情况概览

　　经公司于2021年6月18日召开的第三届董事会第十三次会议及2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币60,700.00万元（含60,700.00万元）。

　　公司于2021年10月16日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额调整为不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），由于股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，因此本议案无需提交股东大会审议。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元，%

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　（二）本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，以及募集资金投入情况

　　本次募投项目主要包括“建筑装饰工程项目”和“补充流动资金”两个部分，以下分别介绍具体情况：

　　1、建筑装饰工程项目

　　建筑装饰工程项目均系装饰装修工程建设业务，发行人会逐个项目编制详尽的项目总成本预算表。具体来说，发行人通常会结合投标文件要求、业主合同清单、工程设计图纸、现场勘查及与业主方沟通情况，制定施工方案并开展项目预算总成本测算工作。

　　发行人通常将整个工程细分为多个分项工程（如泥水工程、木工工程、油漆工程等），针对施工清单逐一详细测算所需材料耗用量、预计材料价格、预计人工使用量、人工费用等，并据此测算出每个分项工程所涉及的全部材料费用、劳务费用、其他直接费用及间接费用等，最后按分项汇总编制成合同预计总成本。

　　按照项目成本投入类型划分，发行人建筑装饰工程项目预算总成本主要可分类为：工程施工成本-人工成本、工程施工成本-材料成本、项目管理及其他费用等类型。

　　对于本次募集资金拟投入的部分，发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，符合资本性定义的相关人工成本和材料成本拟使用本次募集资金作为投入。

　　本次募投项目中各个建筑装饰工程项目具体情况、成本构成情况及募集资金投入情况详细说明如下：

　　（1）保利集团精装修工程项目

　　本项目系为保利集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）成都保利时代6期2-5号楼室内批量精装修与公区精装修工程

　　本项目预计成本总额1,870.41万元，其中工程施工成本为1,624.20万元（其中材料成本619.11万元、人工成本1,005.09万元）、项目管理及其他费用246.20万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）武汉市保利时光印象一期一标段户内及公共区域精装修工程

　　本项目预计成本总额2,533.45万元，其中工程施工成本为2,125.33万元（其中材料成本764.50万元、人工成本1,360.83万元）、项目管理及其他费用408.11万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　3）伦教荔村南苑东路以北、教育路以东地块保利项目3、4、5、8、9号楼、物业管理用房公共部分及室内装修工程

　　本项目预计成本总额2,203.10万元，其中工程施工成本为1,955.82万元（其中材料成本712.36万元、人工成本1,243.46万元）、项目管理及其他费用247.28万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　4）广州市广钢225A地块项目1、4号楼精装修工程

　　本项目预计成本总额2,047.80万元，其中工程施工成本为1,784.63万元（其中材料成本847.19万元、人工成本937.44万元）、项目管理及其他费用263.17万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（2）中海集团精装修工程项目

　　本项目系为中海集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）中海九樾（玖悦花园）项目二标段公共部位及户内精装修分包工程

　　本项目预计成本总额1,633.30万元，其中工程施工成本为1,372.59万元（其中材料成本490.25万元、人工成本882.34万元）、项目管理及其他费用260.71万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（3）新希望地产集团精装修工程项目

　　本项目系为新希望地产集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）苏州市锦麟芳华项目批量精装修工程二标段

　　本项目预计成本总额1,719.52万元，其中工程施工成本为1,478.49万元（其中材料成本635.89万元、人工成本842.60万元）、项目管理及其他费用241.02万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（4）华润集团精装修工程项目

　　本项目系为华润集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）横琴万象世界项目二期精装修工程I标段

　　本项目预计成本总额2,664.53万元，其中工程施工成本为2,080.95万元（其中材料成本1,149.15万元、人工成本931.80万元）、项目管理及其他费用583.57万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）华润广州增城荔城街三联村082地块项目公区及户内精装修工程（二标段）

　　本项目预计成本总额3,869.78万元，其中工程施工成本为3,243.93万元（其中材料成本1,493.36万元、人工成本1,750.57万元）、项目管理及其他费用625.86万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　3）中华人民共和国浙江省杭州市余政储出【2018】40号地块城北副中心一期精装修专业分包工程（一标段）

　　本项目预计成本总额3,603.62万元，其中工程施工成本为3,049.64万元（其中材料成本1,342.08万元、人工成本1,707.56万元）、项目管理及其他费用553.98万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（5）美的置业集团精装修工程项目

　　本项目系为美的置业下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）美的置业集团中部区域邯郸美的新城项目二期二标室内批量装修工程及公共区域装修工程

　　本项目预计成本总额3,257.15万元，其中工程施工成本为2,815.73万元（其中材料成本1,130.67万元、人工成本1,685.06万元）、项目管理及其他费用441.42万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）美的置业集团中部区域开封国宾府项目1-3#、5-15#楼室内装修及公区精装修工程

　　本项目预计成本总额4,501.38万元，其中工程施工成本为3,987.15万元（其中材料成本1,550.63万元、人工成本2,436.52万元）、项目管理及其他费用514.23万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　3）中部区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼公区装修工程及华北区域邯郸翰林府海棠苑11-17#楼批量精装工程

　　本项目预计成本总额2,984.07万元，其中工程施工成本为2,602.00万元（其中材料成本1,064.70万元、人工成本1,537.30万元）、项目管理及其他费用382.07万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（6）星河集团精装修工程项目

　　本项目系为星河集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）苏州星河平江新著公区及户内精装修工程二标段

　　本项目预计成本总额2,348.06万元，其中工程施工成本为1,974.71万元（其中材料成本966.32万元、人工成本1,008.39万元）、项目管理及其他费用373.35万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）惠东山海半岛二期一标段四组团批量精装修工程

　　本项目预计成本总额2,016.37万元，其中工程施工成本为1,707.86万元（其中材料成本714.78万元、人工成本993.08万元）、项目管理及其他费用308.51万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（7）龙湖地产精装修工程项目

　　本项目系为龙湖地产下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）太原龙湖北京龙湖太原大井峪天钜项目室内精装修三标段

　　本项目预计成本总额2,047.30万元，其中工程施工成本为1,823.67万元（其中材料成本659.60万元、人工成本1,164.07万元）、项目管理及其他费用223.62万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）北京龙湖石家庄九里晴川项目室内及公区精装修工程合同

　　本项目预计成本总额2,320.07万元，其中工程施工成本为1,981.43万元（其中材料成本961.33万元、人工成本1,020.10万元）、项目管理及其他费用338.64万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（8）万科集团精装修工程项目

　　本项目系为万科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼

　　本项目预计成本总额6,075.39万元，其中工程施工成本为5,138.59万元（其中材料成本1,637.59万元、人工成本3,500.99万元）、项目管理及其他费用936.81万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2）西安万科翡翠国宾东区1.2标段（3-4#楼）精装修工程

　　本项目预计成本总额4,624.27万元，其中工程施工成本为4,112.50万元（其中材料成本2,562.81万元、人工成本1,549.69万元）、项目管理及其他费用511.77万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（9）旭辉集团精装修工程项目

　　本项目系为旭辉集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　1）旭辉长安府（推广名：旭辉公元）3#地块批量精装修工程

　　本项目预计成本总额3,006.78万元，其中工程施工成本为2,674.83万元（其中材料成本1,232.15万元、人工成本1,442.67万元）、项目管理及其他费用331.95万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　（10）金科集团精装修工程项目

　　本项目系为金科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　本项目预计成本总额2,689.09万元，其中工程施工成本为2,365.18万元（其中材料成本905.71万元、人工成本1,459.48万元）、项目管理及其他费用323.91万元，项目预计成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述项目投资金额系根据项目设计、施工方案以及实际项目需求进行测算；工程建设价格参照相关供应商报价信息或市场价格估算。测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目投资总额，具体数额明细安排及测算过程合理。

　　2、补充流动资金

　　公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收票据、应收款项融资及预付款项）、应付（应付账款、应付票据及预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，对公司未来流动资金需求进行了测算。具体测算过程如下：

　　2018-2020年，公司营业收入分别为136,297.30万元、233,962.96万元和256,493.22万元，假设公司收入维持10%增长率，则初步测算未来收入情况如下：

　　单位：万元

　　扣除货币资金、可供出售金融资产、短期借款等非经营性科目影响，2018-2020年公司主要经营性资产和经营性负债平均值占营业收入的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年和2020年“应收票据及应收账款”金额为“应收款项融资”中“应收票据”和“应收账款”账面价值

　　假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占当期收入比重与上表中平均值占比保持一致，2021至2025年各年末公司营运资金占用情况如下：

　　单位：万元

　　根据上述假设，2022-2025年，公司新增的营运资金需求=2025年末营运资金占用金额-2022年末营运资金占用金额=23,819.42万元。

　　综上所述，营运资金需求的测算以公司营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等数据为依据，切实考虑了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、业务规模等相匹配，公司拟将本次募集资金中的11,800.00万元用于补充流动资金不存在超过实际需要量的情况。

　　（三）本次募投项目各项投资均符合资本性支出定义

　　根据发行人行业特点及市场惯例，资本性支出通常是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出，这类支出应予以资本化。

　　建筑装饰工程项目均属于全装修工程承包施工，系公司受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、检验、维修等部分）实行全过程或若干阶段的承包工作，并对所承包工程的质量、安全和进度等承担责任。本次募投项目整体规模较大、专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期均在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越多个会计年度，符合上述资本性支出的相关定义。

　　建筑装饰工程项目实施成本主要由“材料成本”“人工成本”“项目管理费及其他费用”等构成。其中：“材料成本”“人工成本”构成建造合同的直接费用，属于项目的合同成本，符合上述资本性支出的相关定义。发行人出于谨慎考虑，将“项目管理费及其他费用”认定为非资本性支出，该部分不会使用本次募集资金投入。

　　（四）本次发行补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定

　　公司拟将本次发行募集的部分资金用于补充流动资金，金额为11,800.00万元，占公司本次发行募集资金总额的20.45%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。此外，公司在补充流动资金中扣除了财务性投资3,000.00万元，该等调整已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

　　二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

　　（一）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排

　　本次募投项目中各个建筑装饰工程项目建设进展情况如下：

　　（二）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额

　　2021年6月18日，公司召开的第三届董事会第十三次议审议通过了本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，董事会决议日前的本次募投项目已投入资金以及扣除后剩余待投入金额情况如下：

　　单位：万元

　　发行人董事会经审慎分析及研究，决定以建筑装饰项目截至董事会决议公告日剩余待投入项目成本中，符合上述资本性支出定义的人工成本及材料成本部分作为本次发行的募集资金。根据本次发行的董事会决议，在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换董事会决议日后投入的相关成本。

　　因此，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前的已投资金额。

　　三、与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况，是否与现有项目约定存在较大差异，申请人是否存在有效措施保障项目回款

　　（一）公司与各地产公司的精装修项目结算与回款约定情况与现有项目约定不存在较大差异

　　公司本次募投项目均与各地产公司在项目合同等文件中约定了结算与回款情况，基本均系按照工程进度支付一定比例的工程款项，并保留约3%-5%的质保金，不同项目的支付比例水平整体相当，与现有其他项目约定不存在重大差异，各项目相关条款具体如下：

　　1、保利集团精装修工程项目

　　本项目系为保利集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　2、中海集团精装修工程项目

　　本项目系为中海集团下属商品房室内及公共区域精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　3、新希望地产集团精装修工程项目

　　本项目系为新希望地产集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　4、华润集团精装修工程项目

　　本项目系为华润集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　5、美的置业集团精装修工程项目

　　本项目系为美的置业下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　6、星河集团精装修工程项目

　　本项目系为星河集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　7、龙湖地产精装修工程项目

　　本项目系为龙湖地产下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　8、万科集团精装修工程项目

　　本项目系为万科集团下属商品房批量精装修工程，涉及的工程子项目如下表所示：

　　银川万科翡翠林溪花园二标段30#-50#楼项目合同正在签订流程中，公司与项目总承包方中建三局集团有限公司已就合同核心条款如项目承包范围、合同价款及结算付款条件达成一致，并由中建三局集团有限公司出具了相关说明。

　　9、旭辉集团精装修工程项目

　　（下转D30版）