郑州千味央厨食品股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资 以实施募投项目的公告

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨        公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月1日召开二届董事会二十次会议、第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司使用募集资金人民币249,756,051.29元及利息（具体金额以账户余额为准）对公司全资子公司新乡千味央厨食品有限公司（简称“新乡千味”）进行增资，用以实施募投项目“新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）”。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2669号）核准，郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2128万股，发行价格为15.71元/股，募集资金总额为人民币334,308,800.00元，扣除各项不含税发行费用人民币52,186,648.71元，实际募集资金净额为人民币282,122,151.29元。上述募集资金已于2021年9月1日到位，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“德师报(验)字(21)第00451号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《郑州千味央厨食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　根据公司募集资金投资项目的实施进度，为保证募集资金投资项目顺利推进，公司拟使用募集资金249,756,051.29元人民币及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司新乡千味增资，其中新增注册资本249,756,000元，剩余部分全部计入新乡千味资本公积。本次增资的募集资金全部用于募集资金投资项目的实施和建设。

　　新乡千味目前注册资本及实收资本均为20,000万元，公司直接持有其100%股权。本次增资完成后，新乡千味的注册资本将增加至44,975.60万元，仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资实施主体具体情况

　　1、公司名称：新乡千味央厨食品有限公司

　　2、注册资本：20,000万元

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：孙剑

　　5、成立日期：2017年7月20日

　　6、营业期限：2017年7月20日至 2037年7月19日

　　7、经营范围：食品的生产、加工、销售；调味品、发酵制品、肉制品、淀粉及淀粉制品的生产、销售；餐饮管理咨询服务；货物或技术进出口；仓库经营租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、住所：新乡市平原示范区通惠河路11号

　　9、控制关系：公司全资子公司，公司持有 100%股权

　　10、主要财务数据：截至2021年9月30日，新乡千味（未经审计）总资产为63,991.43万元、净资产为25,420.59万元；2021年1-9月的营业收入为50,294.32万元、净利润为1,198.91万元。

　　五、本次增资对公司的影响

　　公司本次以募集资金对新乡千味进行增资，并将相关资金用于募集资金投资项目的建设，符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形。

　　六、本次增资后对募集资金的管理

　　本次增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体新乡千味用于指定的募集资金投资项目建设，公司和新乡千味将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定规范使用募集资金。

　　七、董事会意见

　　经审议，董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司新乡千味增资是基于募投项目食品加工建设项目（三期）的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施。 因此，同意使用募集资金24,975.60万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司新乡千味央食品有限公司增资，实施募投项目。

　　八、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司新乡千味增资是基于募投项目食品加工建设项目（三期），符合公司主营业务发展方向和经营发展战略，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，满足公司未来业务发展需求；募集资金的使用方式及用途等符合公司首次公开发行股份募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》关于上市公司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　九、监事会意见

　　经审查，监事会认为： 公司本次使用募集资金向全资子公司新乡千味增资是基于募投项目食品加工建设项目（三期）的实际建设需要，是基于募投项目食品加工建设项目（三期）的实际建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，国都证券认为：公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对千味央厨使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目事项无异议。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会二十次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第十四次会议决议》；

　　3、独立董事关于第二届董事会二十次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、《国都证券股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月2日

　　证券代码：001215       证券简称：千味央厨      公告编号：2021-015

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　关于第二届董事会非执行董事辞任

　　及补选的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于2021年10月29日收到董事王珊珊女士的辞职报告。王珊珊女士因工作原因申请辞去公司非执行董事职务，辞去董事职务后不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，王珊珊女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截止本报告披露日，王珊珊女士未持有公司股份。公司董事会对王珊珊在担任董事期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

　　依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，公司于2021年11月1日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案》， 经公司董事会提名委员会审查，同意提名并增补马骏先生为公司第二届董事会非执行董事，任期自公司 2021年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。本议案尚需提交股东大会审议，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　马骏先生，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京航空航天大学专科学历。曾任北京德盛茂业经贸有限公司总经理，现任京东世纪贸易有限公司零售集团大商超全渠道事业群大宗贸易及餐饮业务部负责人。

　　马骏先生未持有公司股份，不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。马骏先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条等规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。经查询，马骏先生不属于证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示人员，也不属于被人民法院纳入失信被执行人名单人员。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月2日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨      公告编号：2021-013

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2021年10月29日以电话、短信方式送达了全体监事，会议于2021年11月1日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席王向阳先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员、核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对激励对象名单进行认真核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　（四） 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向全资子公司新乡千味增资是基于募投项目食品加工建设项目（三期）的实际建设需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　内容详见公司临时公告 2021-014 号《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　3、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

　　4、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　5、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司监事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：001215        证券简称：千味央厨       公告编号：2021-012

　　郑州千味央厨食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年10月29日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2021年11月1日以通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过认真审议并投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票的方式，授予激励对象限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请；向中国证券登记结算公司申请办理有关授予登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等。

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请；向中国证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务；向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》；办理公司注册资本的工商变更登记等；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

　　9、授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　10、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议。

　　12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　13、为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　董事长孙剑先生、董事白瑞女士及董事王植宾先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　4、《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　同意使用募集资金24,975.60万元及利息（具体金额以账户余额为准）向全资子公司新乡千味央食品有限公司增资，实施募投项目。

　　表决情况：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司临时公告 2021-014 号《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　5、《关于增补马骏先生为公司非执行董事的议案》

　　基于公司发展战略考虑，王珊珊女士近日已向公司董事会提出辞任公司董事职务，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，同意提名并增补马骏先生为公司第二届董事会非执行董事，任期自股东大会审议通过本次增补议案后至第二届董事会任期满止。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　内容详见公司临时公告 2021-015 号《关于第二届董事会非执行董事辞任及补选的公告》。

　　6、《关于调整银行贷款授信的议案》

　　公司经2020年年度股东大会审议通过《关于申请银行贷款授信的议案》：“公司拟向银行（一家或是多家银行）申请总额度不超过2亿元人民币的贷款授信（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年，董事会提请股东大会授权公司经营管理层可根据经营情况执行具体事宜（包括但不限于根据实际需要确定具体贷款金额、贷款条件，与银行签署相关协议、应银行或其他政府部门要求就前述贷款事宜办理相关审批、登记或备案手续等）”。现公司可申请一部分利息较低的贷款替换现有银行贷款，同意向股东大会提请将授信额度的使用方式改为总额度内循环使用，其他规定不变。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　7、《关于召集2021年第一次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司拟召开2021年第一次临时股东大会。结合公司实际情况及本次股权激励整体工作安排，股东大会召开的时间、地点、议程等具体事宜另行通知。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；

　　3、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》；

　　4、《郑州千味央厨食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司董事会

　　2021年11月2日