南宁八菱科技股份有限公司 关于回购公司股份进展情况的公告

　　证券代码：002592          证券简称：ST八菱         公告编号：2021-104

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、回购股份事项概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份价格不超过人民币4.5元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元（均含本数），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年1月22日、1月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-008）和《回购报告书》（公告编号：2021-011）。

　　二、回购进展情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，股份回购期间，上市公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末的回购进展情况公告如下：

　　截至2021年10月31日，公司本次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股，占公司总股本的1.05%，其中，最高成交价3.65元/股，最低成交价2.88元/股，成交总金额9,976,245元（不含交易费用）。本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。

　　三、其他说明

　　（一）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　1.公司未在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　2.公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　3.公司在回购股份期间，每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日（2021年2月2日）前五个交易日公司股票累计成交量24,020,845股的25%（即6,005,211股）。

　　（二）公司目前的股票交易价格已经高于回购价格上限，已不符合回购条件，若后期公司股票交易价格持续超出回购价格上限，且公司董事会未对回购方案作出调整的，公司本次回购方案将无法继续实施，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：002592          证券简称：ST八菱         公告编号：2021-105

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于资金占用事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、资金占用基本情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月以现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%的股权。因弘润天源主要业务涉及基因生物技术工程，专业性较强，因此，收购后仍然由业绩承诺方王安祥担任法定代表人并负责经营管理。2020年5月，公司在自查中发现弘润天源及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）存在大额的关联方非经营性资金占用和违规担保行为。王安祥利用其担任弘润天源法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天法定代表人、执行董事、总经理的职务便利，操控海南弘天公司违规对外担保并为其个人提供非经营性资金，具体情况如下：

　　1.2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日，王安祥未经公司审议程序，先后安排将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元和1.7亿元的3张定期存单对外质押担保，构成违规担保，担保金额合计4.66亿元，占公司2019年经审计净资产的32.05%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述违规担保触发了“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形，公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示（ST）。具体内容详见公司分别于2020年5月23日、5月30日、6月2日、6月23日和7月1日披露的《关于对广西证监局<关于对南宁八菱科技股份有限公司2019年年报监管关注的函>回复的公告》（公告编号:2020-046）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-047）、《关于子公司违规对外担保的风险提示公告》（公告编号:2020-048）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号:2020-062）及《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》（公告编号:2020-068）等相关公告。

　　上述违规担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助，形成了关联方非经营性资金占用。

　　上述3笔存单陆续到期后，因债务人未能清偿到期债务，导致质押给广发银行重庆分行的1.70亿元于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务，质押给广州银行珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

　　2.2019年12月至2020年1月，弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司（以下简称“安杰玛商贸”）支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元，构成关联方非经营性资金占用。

　　3.2019 年4月10日（并购前），弘润天源向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司（以下简称“迪秀贸易”）支付往来款4,200万元。后经核实，该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿还借款，构成关联方非经营性资金占用。

　　综上，王安祥及其关联方通过违规担保、预付款及往来款等方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金合计约5.42亿元。

　　二、解决措施及进展情况

　　1.公司发现上述违规担保、资金占用情况后，立即要求王安祥解除存单质押担保并追回资金占用款项，为此，王安祥作出了系列还款承诺如下：

　　（1）2020年6月22日，王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》，王安祥承诺：其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单；如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押，因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的，王安祥承担全部责任，并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元，并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

　　（2）2020年5月21日，王安祥承诺：若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元，则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算，下同)，并按年化10%支付利息费用；若安杰玛商贸未能按期退还上述资金，则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金，并按年化10%支付利息费用。

　　（3）2020年5月21日，王安祥承诺：若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项，则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项，并按年化10%支付利息。

　　上述承诺均已陆续超期，虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺，但截至本公告披露日，王安祥仍未履行上述承诺，未归还上述占用资金，亦未支付相应利息。

　　2.针对上述违规担保造成的资金损失，公司已陆续启动了法律追偿程序，具体如下：

　　（1）公司已于2020年8月就海南弘天被广发银行重庆分行划扣的1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）提起诉讼，向王安祥追索，并采取了财产保全措施。该案件分别于2020年12月24日、2021年9月7日进行了庭审，但目前尚未判决。

　　（2）海南弘天已于2021年7月就其被广州银行珠江支行划扣的1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）提起诉讼，请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为（2019）珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效，并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元。该案件已于2021年9月16日开庭，但目前尚未判决。

　　（3）公司将继续督促王安祥归还资金占用款项，若王安祥仍不主动偿还，对于剩余未诉担保损失资金及其他资金占用款项，公司亦将采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索，或直接向公安机关提起刑事控告，追究王安祥的刑事责任，并要求其退回所有占用款。

　　三、风险提示

　　1.截至目前，上述资金占用款项尚未追回，公司暂不符合申请撤销其他风险警示的条件，敬请投资者注意投资风险。

　　2.公司虽然已就部分担保损失资金对王安祥和银行提起了民事诉讼，并且对王安祥采取了财产保全措施，但判决结果尚存在不确定性，且公司对王安祥采取的财产保全均为轮候查封、轮候冻结资产，公司最终能否追回上述资金占用款项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　3.公司将持续关注上述相关事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求和规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2021年11月2日