上海皓元医药股份有限公司关于 公司对外投资相关事项问询函的回复公告

　　证券代码：688131        证券简称：皓元医药        公告编号：2021-022

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）拟使用超募资金对合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）增资14,400万元，取得欧创基因90%的股权，投资款项用于欧创基因建设医药研发及生物试剂研发产业化基地（一期）项目（以下简称“本次投资”）。公司提醒投资者重点关注以下事项，注意投资风险。

　　1、欧创基因相关技术和产品尚处于研发投入阶段，未来何时能够盈利存在不确定性

　　欧创基因自成立以来尚未盈利，且现有技术和产品处于研发投入阶段，目前少量收入来源于技术服务，未来何时能够盈利存在不确定性。公司收购欧创基因主要以获取其分子酶原料开发等技术为目的，未来将主导建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）（以下简称“一期项目”），预计短期内欧创基因的亏损将对公司整体业绩产生一定不利影响。

　　2、商誉减值的风险

　　根据欧创基因的评估报告，经初步测算，本次投资完成后，公司合并报表预计将会产生商誉约2,300万元（最终数据以公司经审计的年度报告为准），如果后续欧创基因可辨认净资产公允价值持续低于收购对价，或欧创基因持续无法实现盈利，将存在商誉减值的风险。

　　3、项目用地及地上建筑物产权尚未过户至欧创基因名下，过户时间存在不确定性

　　根据欧创基因与合肥高新股份有限公司（以下简称“高新股份”）签署的产业基地项目销售协议，欧创基因拟向高新股份购买产业基地，项目用地面积约为50亩，房产面积约为44,700平方米（最终面积以测绘结果为准），初步测算购买对价为16,102.59万元（该金额为计算至2021年12月31日的含税金额，最终金额以实际付款时间，考虑资金成本在内的金额为准）。上述生产基地相关土地使用权及房产尚未过户至欧创基因名下，根据协议约定，需在欧创基因付清购置款后办理过户，因此过户时间存在不确定性。

　　4、后续仍需追加投资

　　公司本次拟使用超募资金对欧创基因增资14,400万元，投资款项用于欧创基因建设一期项目，根据一期项目的可行性研究报告，一期项目使用房产面积约为14,000平方米，其中5,262万元用于购置由高新股份代建的物业。欧创基因剩余尚未使用的房产公司规划继续用于分子砌块、重组蛋白、生物科研试剂等产品的研发和产能扩充，初步测算后续项目投资总金额约为3.2亿元至3.8亿元，公司将以股东增资或借款等方式追加投入，具体金额及投入方式以后续正式履行相关决策程序为准。

　　5、本次投资尚需股东大会审批

　　本次投资尚需公司2021年第三次临时股东大会审批，公司与欧创基因签署的增资协议需经公司股东大会审议通过后生效，本次投资能否经股东大会审议通过仍存在不确定性。

　　公司于2021年10月27日收到上海证券交易所出具的《关于上海皓元医药股份有限公司对外投资相关事项的问询函》以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　一、公告披露，欧创基因是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。同时，公告披露，欧创基因最近一期经审计的净资产为-1023.82万元，营业收入为262.63万元，净利润为-621.56万元，净资产评估价值为-968.53万元。请你公司：（1）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。（2）结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。（3）结合你公司的主营业务及业务发展规划，详细说明本次投资的必要性，以及你公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面时否存在协同效应。（4）结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值，详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。

　　【回复】：

　　（一）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。

　　1、欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等

　　（1）欧创基因的主营业务、主要产品和市场发展情况

　　①主营业务和主要产品/服务情况

　　欧创基因的主营业务为基因检测试剂盒和分子诊断工具酶的研发以及第三方检测服务，目前主要研发产品管线及检测服务情况如下：

　　欧创基因的基因检测试剂聚焦慢性病用药指导相关基因检测领域，其中抗凝和抗血小板药物基因组检测产品的研发工作已基本完成，已授权2项发明专利，正在进行产品注册申报前的验证工作；分子诊断工具酶系基因检测试剂的核心原料，基于核酸操作平台、基因构建平台等技术，开发了7个新型分子诊断工具酶，在上述工具酶基础上，可开发不同种类的衍生类生物科研试剂，其中全血直扩DNA聚合酶-OC01已进入中试阶段、全血直扩DNA聚合酶-OC02已完成实验室小试生产。欧创基因的基因检测试剂和分子诊断工具酶相关产品均尚处于研发阶段，目前的少量收入主要来源于技术服务。

　　②经营资质和体系认证情况

　　欧创基因已取得的经营资质情况如下：

　　注：安徽省病原微生物实验室备案证明由于疫情原因，重新审查后换发资质证书。

　　欧创基因的体系认证证书情况如下：

　　③市场发展情况

　　欧创基因的基因检测试剂和分子诊断工具酶相关产品均尚处于研发阶段，目前的少量收入主要来源于技术服务。

　　公司本次拟增资控股欧创基因，主要以获取技术为目的，本次投资完成后，公司将主导建设一期项目，一方面进一步扩充公司前端分子砌块和工具化合物业务的研发和生产能力，另一方面基于技术、人员方面的协同效应，加速拓展生物科研试剂产品线，上述规划系围绕公司自身业务发展目标制定，暂时不涉及开展新业务或进入新的市场领域。

　　（2）欧创基因的核心技术和专利情况

　　①核心技术情况

　　欧创基因自成立以来一直坚持研发及工艺开发技术创新，通过自身在基因检测试剂和分子诊断工具酶等领域积累的研发优势，构建了核酸操作平台、基因构建平台、工艺优化平台、产物提取平台、产品集成平台和产品测试平台共6项核心技术平台。同时，在基因检测试剂方面，欧创基因采用不同标记的荧光探针与扩增产物进行杂交，通过熔解温度差异指示等位基因改变的原理设计相关产品，具有操作简便、规避交叉污染、检测谱广、试剂成本低和检测灵敏度高等特点。欧创基因的6项核心技术平台具体情况如下：

　　②专利情况

　　截至本次问询回复日，欧创基因已授权发明专利6项，已申请的专利9项，具体情况如下：

　　（3）欧创基因的人员情况

　　①人员结构

　　截至2021年7月31日，欧创基因及全资子公司合肥仁创基因生物科技有限公司（以下简称“合肥仁创”）员工人数合计38人，人员结构情况如下：

　　A、员工专业结构

　　B、员工学历结构

　　②主要股东背景

　　本次投资前，欧创基因主要股东背景如下：

　　施章杰先生：1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。国家杰青、2013年院士增选有效候选人，曾获上海市科学技术进步一等奖、国家自然科学二等奖等诸多荣誉，目前担任复旦大学化学系教授，同时担任北京欧凯纳斯科技有限公司董事长，兼任江苏欣诺科董事。欧创基因创始人股东施章杰先生目前主要精力仍投入在学术研究及教学工作，并未在欧创基因任职。

　　张毅先生：1965年1月25日，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1996年在安徽舒城轻工机械厂担任车间主任，1996年至2004年在合肥三株生态美化妆品营销有限公司担任六安片区经理，2005年至2008年在安徽中经信源广告装饰有限公司担任副总经理，2008年至2011年在安徽汇通传媒发展有限公司担任董事，2011年至2016年在安徽海虹广告传媒有限公司担任执行董事，2014年至2017年在滁州伙伴文化传媒有限公司担任执行董事、总经理， 2017年至今在欧创基因担任执行董事。

　　③核心研发技术人员情况

　　欧创基因核心研发、技术团队成员情况如下：

　　黄希文，上海海洋大学生化与分子生物学专业硕士，曾任上海普洛麦格生物生产经理，拥有多年的体外诊断试剂研发、生产以及质量管理工作经验。现任欧创基因质量经理，负责欧创基因的质量管理工作。

　　杨芳梅，厦门大学生物学硕士，拥有丰富的分子诊断试剂开发经验。现任欧创基因研发经理，负责欧创基因的基因检测试剂盒开发工作，目前已完成了十余个一类诊断试剂盒、多个三类诊断试剂盒的初步研发工作。

　　唐严严，安徽大学生物工程硕士，拥有丰富的原核、真核基因编辑系统开发经验，擅长基因编辑领域和重组蛋白相关领域的研究工作，现任合肥仁创副研究员，主要负责仁创基因分子诊断用酶和重组蛋白的研究开发工作。

　　王美玲，厦门大学生物学专业硕士，曾任上海优宁维生物科技有限公司产品专员，拥有丰富的生物类产品技术支持和体外诊断试剂研发经验。现任欧创基因研发专员，负责欧创基因体外诊断试剂盒注册申报工作。

　　温学辉，南京农业大学植物学硕士，曾任南京诺禾致源生物科技有限公司数据质控专员等职务，熟悉NGS测序原理以及数据分析流程。现任欧创基因高级研发专员，负责NGS数据分析流程的搭建，以及相对应医疗及科研服务的数据分析。

　　2、本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。

　　本次投资前，公司与欧创基因存在业务往来，均为公司委托欧创基因研发分子诊断工具酶、重组蛋白等生物试剂，具体情况如下：

　　除上述交易外，公司及主要人员与欧创基因及主要人员不存在其他业务往来或关联关系。

　　（二）结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。

　　本次投资完成后，欧创基因将对现有技术平台进行完善升级，以分子诊断工具酶为基础，重点开展重组蛋白研发项目，实现多种表达平台、纯化工艺和技术团队的共享互通和前后端一体化，搭建原核表达平台、真核表达平台，从分子诊断工具酶拓展到各种重组蛋白制品，并侧重于科研服务市场的需求，与公司的分子砌块和工具化合物业务在市场和客户资源等方面充分协同。公司将依托欧创基因在分子诊断酶等领域的技术积累，加速拓展生物科研试剂产品管线，进一步丰富生命科学试剂的产品种类和覆盖领域。

　　本次增资欧创基因首先建设一期项目，该项目建筑面积约1.4万平方米，计划投资1.46亿元，主要针对小分子药物开发的需求，重点开展高端化学试剂——分子砌块的研发及CRO服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。欧创基因剩余3万多平方米建筑面积可为分子砌块、重组蛋白、生物科研试剂等发展提供空间，持续赋能公司在试剂领域的产品管线，后续资金投入将以股东增资或借款等方式进行，具体形式以后续正式履行相关程序为准。在团队构建方面，在保持欧创基因现有核心团队稳定的基础上，充分利用合肥的高校、人才资源，在当地招聘和培养医药研发技术人员，逐步形成人才集群效应。

　　（三）结合你公司的主营业务及业务发展规划，详细说明本次投资的必要性，以及你公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面时否存在协同效应。

　　1、结合你公司的主营业务及业务发展规划，详细说明本次投资的必要性

　　公司是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段。业务内容包括前端分子砌块和工具化合物业务和后端原料药和中间体业务等。目前公司前端分子砌块和工具化合物业务中的现有试剂大部分属于化学领域，生物试剂是公司亟需布局的方向，公司将致力于在现有自主试剂品牌基础上打造世界领先的包含化学试剂、生物试剂在内的生命科学试剂平台。为快速响应全球客户需求，公司持续优化产品结构、丰富产品管线。同时，在本次增资欧创基因前，公司已经委托欧创基因开发相关的分子酶和重组蛋白等工作。公司增资欧创基因的必要性如下：

　　（1）充分利用欧创基因在分子诊断酶原料的技术积累，建立了平台型技术6项（核酸操作平台、基因构建平台、工艺优化平台、产物提取平台、产品集成技术和产品测试平台），涵盖4大类产品品类（分子检测、大分子原料、科研试剂、诊断试剂），为公司在生物科研试剂的布局奠定基础；同时依托公司在科研试剂领域的品牌优势，进一步拓展公司在生命科学领域的产品线。

　　（2）欧创基因作为合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单位，获得了各级政府的大力支持。欧创基因研发生产基地项目用地面积约为 50 亩，目前该产业化基地规划的地上建筑物已完成竣工验收，可以为公司分子砌块的研发及CRO服务有效提供业务发展空间，满足公司小分子药物开发需求。

　　（3）安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城 “创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节能环保等高端产业集群。公司收购欧创基因，在此地实施欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。

　　2、公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面的协同效应

　　（1）人员：欧创基因技术团队稳定，主要技术核心人员已在研发岗位上积累了近3年的产品研发经验，可以进一步补充公司在生物试剂核心原料领域的研发力量。利于双方生物、化学方面的技术结合，同时对团队扩充过程中的人员稳定产生积极效应。经过几年发展，欧创基因在诊断试剂方面，尤其是底层技术开发方面富有经验，熟悉法规和产品集成策略，与公司形成互补；在酶原料方面，欧创基因具有相对完善和完整的技术开发和产品开发经验，同时以酶原料为基础，可以有效开发多种生物试剂。

　　（2）产品：欧创基因产品研发过程中形成的核酸提取技术、重组蛋白构建技术以及相对应的鉴定检测技术，既有公司科研试剂及重组蛋白产品的上游核心原料，也有下游质控技术。二者在产品上形成嵌合式互补和协同。同时，依托公司成熟的市场体系和品牌影响力，在拓宽生物试剂产品线的同时会进一步增强公司在生命科学试剂（化学试剂+生物试剂）领域的综合竞争力。

　　（3）技术：欧创基因已建立核酸操作平台、基因构建平台、工艺优化平台、产物提取平台、产品集成技术和产品测试平台，部分技术已稳定运行2年以上，在方法建立、SOP管理等方面积累较好，有助于公司快速整合、吸收、再优化。与公司既有互补的效应，也有协同提高的空间。

　　（4）研发：欧创基因研发方向主要围绕分子诊断原料等领域开展，助力公司在此细分领域快速完善产品方案整合和技术研发，分子诊断原料下游市场空间大，可应用领域广泛，包括分子诊断、科研、检测、细胞治疗、疫苗开发等众多领域，对公司在生物试剂研发领域有推动作用；同时公司拥有成熟的研发管理体系和产品应用设计将进一步帮助和指导欧创基因明确研发方向，对欧创基因在研发上形成促进和带动效应。

　　（四）结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值，详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。

　　1、欧创基因的主要财务数据和评估情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0016306号审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2021)第6312号资产评估报告, 截至2021年7月31日，欧创基因评估基准日总资产账面价值为16,029.24万元,评估价值为15,649.21万元，减值额为380.03万元，减值率为2.37%；总负债账面价值为16,609.36万元，评估价值为16,609.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为-580.12万元，评估价值为-960.15万元，减值额为380.03万元，减值率为65.51%。

　　本次资产账面价值与评估价值造成差异的主要原因为长期股权投资减值。长期股权投资账面价值323,000.00元为历史投资成本，为持有的子公司合肥仁创基因生物科技有限公司100%股权；而对全资长期股权投资的评估方法是进行整体评估，采用成本法进行，因合肥仁创基因生物科技有限公司累计存在经营亏损，评估基准日账面净资产为-4,114,022.18元，成本法整体评估后净资产评估值为-4,113,248.13元，比账面价值减少-4,436,248.13元。具体情况如下：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年7月31日                金额单位：人民币万元

　　2、本次投资的合理性及定价公允性

　　（1）本次增资前，欧创基因的注册资本均已实缴到位并用于其研发经营

　　欧创基因成立于2017年11月，注册资本1,600.00万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0016306号审计报告，欧创基因的实收资本为1,600.00万元，公司注册资本均已实缴。

　　欧创基因重视持续研发投入，根据上述审计报告，2020年1月至2021年7月，欧创基因累计研发费用791.95万元。为建设合肥基因测序产业基地项目，欧创基因已向代建公司高新股份支付了500万元履约保证金，目前该产业化基地已完成竣工验收，相应履约保证金已转为购房款。

　　（2）欧创基因相关前期投入形成了一定的成果

　　公司目前已形成6项授权发明专利、9项在审发明专利，取得了包括医疗机构执业许可证、安徽省病原微生物实验室备案证明（生物安全防护等级BSL-2）、室间质评证书（临床单位细胞分子遗传专业）在内的6项经营资质和认证证书。公司在分子诊断酶原料方面具备技术积累，开发了7个新型分子诊断工具酶，其中全血直扩DNA聚合酶-OC01已进入中试阶段、全血直扩DNA聚合酶-OC02已完成实验室小试生产。在评估过程中，因企业尚处于研发阶段，无法直接预测后续产生的经济效益，出于审慎原则，对欧创基因已形成的研发成果、知识产权、欧创拥有的医检所资质等未纳入评估价值。

　　截至2021年7月31日，欧创基因共有38人，其中研发人员占比66%。欧创基因技术团队稳定，主要核心技术人员已在研发岗位上积累了近3年的产品研发经验，在诊断试剂盒方面底层技术开发、分子诊断工具酶研究和开发、检测方面均具备相对完善的技术操作和产品开发经验。

　　（3）本次增资的定价公允，具有合理性

　　基于欧创基因前期已形成的技术积累，结合皓元医药自身发展需要和双方后续产生的协同效应，公司拟按照1元/股的价格，以货币方式向欧创基因增资14,400万元，增资完成后将持有欧创基因90%的股权。本次投资具有合理性，定价公允。

　　（五）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取并查阅了欧创基因的工商资料、营业执照及公司章程；

　　（2）获取并查阅了欧创基因2020年1月1日至2021年7月31日期间的《审计报告》；

　　（3）获取并查阅了2021年9月出具的《合肥欧创基因生物科技有限公司医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）可行性研究报告》；

　　（4）获取并查阅了2021年10月出具的《上海皓元生物医药科技有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》；

　　（5）获取并查阅了欧创基因与合肥高新技术产业开发区投资促进局签署的《欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目投资合作协议书》及《欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目投资合作补充协议书》；

　　（6）获取并查阅了公司与欧创基因及其自然人股东签署的《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》；

　　（7）获取并查阅了欧创基因的业务资质证书、专利证书、花名册等资料，了解了欧创基因的业务状况；

　　（8）获取并查阅了公司与欧创基因的业务合同，核查了公司与欧创基因的业务往来明细；

　　（9）访谈公司管理层，了解本次投资完成后欧创基因的业务发展规划和核心团队安排以及相关协同效应。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）本次投资前，皓元医药曾委托欧创基因研发分子酶、重组蛋白等生物试剂相关产品或技术；除此之外，皓元医药及其主要人员与欧创基因及其主要人员不存在业务往来或其他关联关系。

　　（2）皓元医药使用部分超募资金增资欧创基因并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期），系用于公司主营业务，符合公司发展规划；皓元医药与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面存在一定的协同效应。

　　（3）皓元医药以1元/注册资本的价格向欧创基因增资14,400万元，增资完成后将持有欧创基因90%的股权，定价公允，具备合理性。

　　二、公告披露，欧创基因研发生产基地项目用地面积约为50亩，用地性质为工业用地（以下称项目用地）。请你公司：（1）补充披露，项目用地及地上建筑物的具体位置、面积、权属、使用限制。（2）补充披露，欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价金额、定价方法、预计取得产权的时间。（3）补充说明，欧创基因是否已经就取得项目用地及地上建筑物履行了全部必要程序，是否已经就取得项目用地及地上建筑物产权存在任何协议或安排，取得相应产权是否存在障碍。

　　【回复】：

　　（一）补充披露， 项目用地及地上建筑物的具体位置、面积、权属、使用限制。

　　根据高新股份与欧创基因、合肥高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新管委会”）于2018年8月2日签署的定向开发协议，以及高新股份与欧创基因分别于2020年12月10日、2021年9月28日签署的项目销售协议及其补充协议，该项目系由高新股份为欧创基因定向建设开发，高新股份负责土地、项目的前期申报以及厂房、办公楼及配套设置的建设、不动产权证等证书的办理等，并交付欧创基因使用，由欧创基因在规定时间内向高新股份支付项目回购款项后办理产权变更登记。

　　该建设项目已竣工验收，高新股份已于2021年3月向欧创基因交付项目用地及地上建筑物，欧创基因尚未向高新股份支付完成项目款项。本项目的项目用地及地上建筑物的基本情况如下：

　　1、项目用地情况

　　2、地上建筑物情况

　　注：上述房屋已经完成竣工验收，高新股份已将办理该项目房屋不动产权证的所需材料上报当地房产局，预计2021年12月底前可取得该项目房屋的不动产权证（权利人为高新股份）。最终面积以房产办证测绘面积为准。

　　3、使用限制

　　上述项目用地及建筑物不存在抵押、查封、冻结等权属限制。公司增资欧创基因后将依据欧创基因与高新股份所签署的项目销售协议的约定，向高新股份支付项目价款，并完成上述房产、土地权属的过户登记手续。公司将利用上述房产、土地建设欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地，上述房地产的使用符合合肥高新技术产业开发区投资促进局与欧创基因签署的《欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目投资合作协议书》及补充协议中关于项目内容的约定。

　　（二）补充披露，欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价金额、定价方法、预计取得产权的时间。

　　1、项目对价金额及定价方法

　　根据高新股份与欧创基因签署的上述协议，欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价为高新股份的定向开发成本、开发利润以及销售税费，具体如下：

　　（1）定向开发成本包括：

　　①土地、立项、环评等前期成本；

　　②建安成本；

　　③建设管理费；

　　④建设期和销售期内的资金成本。

　　（2）开发利润，即定向开发成本合计金额的2%。

　　（3）销售税费，即高新股份向欧创基因销售过程中涉及的由双方缴纳的相关税费。

　　欧创基因初步计划于2021年12月31日前启动定向开发项目回购（争取一年内向高新股份付清所有款项），根据工程竣工结算审计价格计算至2021年12月31日的含税金额（销售税费按总价的12%暂估，最终以实际缴纳的为准），欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价约为16,102.59万元，其中一期使用超募资金5,262万元购置由高新股份代建的物业，剩余部分的投资方式将以股东增资或借款等方式进行，具体形式以后续正式履行相关决策程序为准，最终金额以实际付款时间，考虑到资金成本在内的具体金额为准。截至本回复出具之日，欧创基因已向高新股份支付500万元保证金。

　　公司增资欧创基因并建设一期项目投资总额14,600万元，其中5,262万元用于购置物业，剩余物业购置费仍需公司在完成本次增资后进一步追加投入，具体投资方式和金额待确定后需另外履行决策程序。

　　一期项目投资具体如下：

　　单位:万元

　　2、预计取得产权的时间

　　根据前述项目销售协议及其补充协议的约定，在欧创基因付清上述购房款后的90日内，高新股份需协助欧创基因取得不动产权证，具体办证规定及完成时间按过户时点的合肥市相关政策执行。

　　因相关过户手续将在欧创基因付清上述购房款后办理，款项支付进度将影响最终取得相关产权时间，取得相关产权时间仍具有一定不确定性。

　　（三）补充说明，欧创基因是否已经就取得项目用地及地上建筑物履行了全部必要程序，是否已经就取得项目用地及地上建筑物产权存在任何协议或安排，取得相应产权是否存在障碍。

　　根据高新股份与欧创基因、高新管委会于2018年8月2日签署的定向开发协议，以及高新股份与欧创基因分别于2020年12月10日、2021年9月28日签署的项目销售协议及其补充协议，上述项目用地及地上建筑物系由高新股份为欧创基因定向开发，由欧创基因在规定时间内向高新股份支付项目回购款项后办理产权变更登记。

　　高新股份已经于2019年3月2日取得了合肥市国土资源局颁发的皖（2019）合不动产权第0000099号《不动产权证书》；在开工前，依法取得了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等，该建设项目已竣工并于2021年3月交付欧创基因使用，目前高新股份正在办理房屋不动产权证书。皓元医药增资欧创基因后，欧创基因将向高新股份支付上述项目款项，在支付完成该等款项后，高新股份协助欧创基因完成该等房产、土地的过户登记手续。

　　因此，欧创基因已就取得项目用地及地上建筑物产权与权利人签署了相关协议，除高新股份正在办理房屋不动产权证书以及欧创基因尚需支付剩余款项后才能完成权属变更登记外，已履行了前期的全部必要手续，取得相应产权不存在障碍。

　　（四）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取并查阅了2021年9月出具的《合肥欧创基因生物科技有限公司医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）可行性研究报告》；

　　（2）获取并查阅了欧创基因研发生产基地项目相关的定向开发协议、项目销售协议及其补充协议等合同文件；

　　（3）获取并查阅了项目用地相关不动产权证书、建设规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收文件等资料；

　　（4）获取并查阅了欧创基因项目相关的付款凭据。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）欧创基因已就取得项目用地及地上建筑物产权与权利人签署了相关协议，除根据协议约定履行付款义务外，欧创基因取得相应产权不存在实质性障碍。

　　（2）高新股份正在办理相关房屋不动产权证书，欧创基因尚需支付全部购置款项后才能办理权属变更登记，预计取得产权的时间取决于欧创基因支付完成全部购置款项的时间，仍存在不确定性。

　　三、请你公司补充说明是否已经就本次投资履行了必要的内部审议程序，使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目是否违反募集资金管理的相关规定。

　　【回复】：

　　（一）本次投资的内部审议程序

　　皓元医药已于2021年10月25日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用超募资金14,400万元向欧创基因增资，价格为1元/注册资本，取得欧创基因增资后90%的股权，并以欧创基因为主体建设一期项目。公司独立董事已就超募资金投资建设新项目事项发表了同意的独立意见。

　　欧创基因已于2021年10月25日召开了股东会，同意皓元医药向其增资事宜。

　　为提供本次交易决策依据，公司已聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计事务所”）对欧创基因2020年度、2021年1-7月的财务报表进行了审计，大华会计事务所于2021年10月14日出具了《合肥欧创基因生物科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016306号）；公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对欧创基因的全部权益的市场价值进行评估，中企华评估于2021年10月18日出具了《上海皓元医药股份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6312号）。

　　本次超募资金投资尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目是否违反募集资金管理的相关规定

　　本次使用超募资金投资欧创基因并建设一期项目经公司科学、审慎地进行了项目的可行性分析，该项目主要针对公司小分子药物板块的开发需求，重点开展高端化学试剂——分子砌块的研发及CRO服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。同时，公司将依托欧创基因在分子诊断酶等领域的技术积累，加速拓展生物试剂产品管线，进一步丰富生命科学试剂的产品种类和覆盖领域。

　　因此，上述募集资金使用系用于公司的主营业务并投向科技创新领域，不存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）中规定的投资于高风险投资、变相改变募集资金用途、提供给关联人使用等情况；公司使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目已经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见，并已于2021年10月27日及时了履行信息披露义务，公司拟于2021年11月11日召开2021年第三次临时股东大会审议，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的审议及决策程序；本次使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目不存在违反募集资金管理的相关规定的情况。

　　（三）保荐机构核查

　　1、核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

　　（1）获取并查阅了公司本次对外投资的董事会、监事会、独立董事意见等相关资料，核查本次投资的内部审议程序；

　　（2）核查本次投资与公司主营业务及发展规划的匹配性，判断是否投向科技创新领域。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）皓元医药使用部分超募资金增资欧创基因并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期），系用于公司的主营业务并投向科技创新领域，不存在《规范运作指引》中规定的投资于高风险投资、变相改变募集资金用途、提供给关联人使用等情况。

　　（2）本次投资已经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见，并已于2021年10月27日及时了履行信息披露义务，尚需公司2021年第三次临时股东大会审议通过，相关决策程序符合法律法规的规定。

　　（3）皓元医药本次使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目建设不存在违反募集资金管理的相关规定的情况。

　　上海皓元医药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月三日