(上接C4版）宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C6版）

　　(上接C4版）

　　注：2019年益佳电子关联采购数据系2019年1-10月数据，2019年11月公司收购益佳电子并将其纳入合并报表范围，与益佳电子的交易不再作为关联交易列示，出于谨慎性比照关联交易披露采购金额

　　报告期内，公司向益佳电子采购的主要内容为线路板组件、电机材料等；向三升电器采购的主要内容为滚刷组件、折叠管组件、导线、色母、金属件、外协加工服务等；向景隆电器采购的主要内容为外协加工服务、导线、金属件等。公司采购的该类原材料和零配件均用于主要产品的生产，因此与主营业务相关性较大。公司不存在客户指定从关联方采购的情况。

　　1）与益佳电子的关联采购

　　发行人在展业过程中，产品逐渐向智能化、高端化发展，对线路板组件、无刷电机控制器等零部件的品质要求日益提高。为扩充上游产品供应渠道，发行人联合业内曾经合作过的电子软硬件工程师以及相关合作伙伴成立益佳电子，确保发行人相关零部件供应的稳定性和质量的可靠性。

　　2）与三升电器、景隆电器的关联采购

　　三升电器成立于2002年6月，系因其由公司实际控制人王跃旦前妻之弟孙小君控制而存在关联关系。三升电器在富佳有限成立之初就已为富佳有限供应产品，主要为公司提供地刷、折叠管等吸尘器组件和注塑加工服务；景隆电器成立于2013年5月，系因其由公司实际控制人王跃旦妻表亲郑惠江控制而存在关联关系，在2013年成立后即与富佳实业保持合作关系，主要为公司提供零配件的加工业务。三升电器、景隆电器与公司的合作时间分别已有18年和7年，合作关系均良好稳定，不属于报告期内新增的供应商。

　　公司由于产品型号广泛，涉及到的专用组件众多，因此零部件采购量较大。受厂房、土地的制约，同时为了提高生产效率，公司较多的非核心零部件需从外部供应商采购或者委托其加工，故公司拥有数量众多的外部供应商。

　　其次，公司经营地在浙江省宁波市下辖的余姚市。余姚市整体创业氛围浓厚，民营企业活跃，市内遍布了众多家用电器及其零部件生产企业，形成了较为完整的产业链，是我国重要的吸尘器生产基地之一，也是我国民营经济最发达的地区之一。在此基础上，公司关联方也有较多从事吸尘器产品的上游业务，负责生产相关配件及提供装配服务，在长期发展过程中与富佳实业形成了良好、稳定的合作互补关系。三升电器、景隆电器与宁波君莱电器有限公司、余姚市南星印业有限公司、余姚市蓝翔机械厂等其他余姚本地的公司非关联方供应商相同，均通过参与市场竞争来获取发行人的订单。

　　另外，三升电器是公司最大客户JS环球生活的合格二级供应商，不仅为发行人提供零配件加工服务，也为莱克电气、科沃斯、普发科技、卓力电器集团有限公司等同行业其他客户提供服务。在发行人众多供应商中，三升电器实力较强、规模较大，产品质量可靠。

　　公司制定了严格的采购管理制度，对包括关联方和非关联方在内的供应商，均采用统一的价格管理政策，确保公司所需的原材料和零部件质量可靠、价格公允。

　　通过与三升电器、景隆电器等原材料、零部件供应商的合作，发行人得以将主要的精力投入到技术研发、工艺改进、产品创新等领域，降低简单加工、装配环节的人员规模，减少不必要的固定资产投入，提高资金的使用效率，突出核心竞争优势，增强资产盈利能力。

　　截至2021年6月30日，发行人向关联方采购的主要物料以及主要提供同类产品的无关联供应商的信用条件如下：

　　从上表可以看出，发行人对关联方供应商的付款周期处于正常范围内，发行人与关联方合作情况良好，不存在通过该等交易侵占关联方利益的情况。

　　（2）出售商品、提供劳务

　　报告期内公司存在向关联方出售商品的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　注：2019年益佳电子关联交易数据系2019年1-10月数据，2019年11月公司收购益佳电子并将其纳入合并报表范围，与益佳电子的交易不再为关联交易列示，下同

　　发行人主要向美国维特销售宠物喂食器，该产品属于智能小家电的范畴，与发行人的主营业务具有高度相关性，公司希望借助智能宠物喂食器产品的推出，丰富产品结构，把产品范围拓展至清洁类小家电以外的其他品类，从而进一步扩大经营规模，提高在行业中的地位。同时，由于看好该产品的市场前景，并深度绑定与美国维特的合作关系，公司实际控制人之女王懿明参股了美国维特。

　　2018年，由于美国维特经营能力不及预期，喂食器产品在营销策略和定价策略上存在失误，导致其销售情况不佳，营运资金短缺，长期无法支付发行人货款。发行人从谨慎性出发，对其应收账款全额计提了坏账准备。

　　（3）关联租赁

　　报告期内，公司向关联方出租房屋情况如下：

　　单位：万元

　　为便于与发行人沟通及验收货物，顺造科技自2020年1月起租赁发行人位于余姚市兰江街道世南西路2059号一处建筑面积为530平方米的房屋用于办公及仓储，双方已为上述交易签订租赁协议。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方股权转让

　　2018年6月15日，公司股东会通过决议，同意富佳实业将持有的蒙城佳仕龙的全部股权以3,950万元的价格转让给富佳控股，并于2018年7月20日签订了股权转让协议。

　　公司转让蒙城佳仕龙股权收到转让款3,950万元（含税），占2018年初合并报表总资产和净资产比例分别为3.68%和7.79%，对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。

　　（2）其他关联交易

　　1）2018年5月10日，公司时任股东香港富佳决定将持有的100%富佳有限的股权分别转让给富佳控股、王跃旦以及俞世国。转让后富佳控股持有公司54%股权，王跃旦持有公司36%股权，俞世国持有公司10%股权。股权转让价格以香港富佳应缴纳的预提所得税作价，富佳控股应支付股权转让款14,959,449.72元，王跃旦应支付股权转让款99,72,966.48元，俞世国应支付股权转让款2,770,268.47元。

　　2018年5月16日，富佳有限召开股东会，同意公司代富佳控股、王跃旦和俞世国三方先行垫付上述股权转让款以及相关税费，富佳控股、王跃旦及俞世国三方在半年内及时归还公司垫付的上述款项。

　　2018年7月，上述垫付款项已于公司分红时抵消。

　　2）2019年，王跃旦将其拥有的11项专利无偿转让给公司；2018年，富佳电器将其持有的马德里注册商标（注册号：951917）无偿转让给公司。

　　3、关联方担保情况

　　报告期内，公司无对外的关联担保。截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在为合并报表范围外其他主体提供担保的情形。

　　报告期内，公司及子公司作为被担保方的情况如下：

　　4、关联方非经营性资金往来情况

　　报告期内，发行人与资金拆借方的关联关系如下：

　　（1）公司自关联方拆入资金情况

　　1）2020年度

　　单位：万元

　　上述1,000万元关联拆入均由控股子公司益佳电子贷款产生。

　　①与富佳控股的500万资金拆入

　　益佳电子由于营运资金较为紧张，于2020年4月3日向富佳控股借入500万元用于归还银行贷款。截至2020年9月1日，益佳电子已将500万元拆借款及利息全部归还富佳控股。

　　②与三升电器的500万元资金往来

　　由于益佳电子运营资金持续紧张，2020年4月向银行归还贷款后继续寻求贷款，银行出于风险控制考虑，需要借款企业通过受托支付形式申请贷款。2020年4月16日，益佳电子与杭州银行股份有限公司宁波余姚支行签订了编号为140C110202000015的《借款合同》，借款金额为500万元，借款期限一年，借款用途为支付货款。杭州银行股份有限公司宁波余姚支行于2020年4月16日将该笔款项受托支付给三升电器，后三升电器于当日再返还至益佳电子银行账户，用于向其他供应商支付货款。2020年9月17日，益佳电子按照贷款合同约定向银行履行了还本付息义务。益佳电子因上述转贷所取得的资金主要用于原材料采购、补充流动资金等日常生产经营资金周转需要，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途。由于是当日周转贷款，未发生任何利息支付。

　　2）2019年度

　　公司2019年度未与关联方发生资金拆入。

　　3）2018年度

　　单位：万元

　　2018年度资金拆入系抵销资产转让款，无实际资金流发生，不涉及利息支付。

　　（2）公司向关联方拆出资金情况

　　1）2021年1-6月

　　单位：万元

　　注：其他减少系汇率变动引起的减少金额，下同

　　2）2020年度

　　单位：万元

　　3）2019年度

　　单位：万元

　　4）2018年度

　　单位：万元

　　①与富佳电器的资金拆借

　　2018年，发行人通过向富佳电器委托支付货款的方式获取贷款。中国银行余姚分行于2018年2月2日将该笔款项受托支付给富佳电器，后富佳电器于当日再返还至发行人银行账户。2018年12月13日，发行人履行完毕该笔银行贷款的还本付息义务。由于是当日周转贷款，未发生任何利息支付。

　　发行人上述转贷行为虽不符合《中华人民共和国贷款通则》的相关规定，但该笔转贷发生于发行人股改之前，且其取得的贷款均用于与日常经营相关的用途，并未用于国家禁止的领域和用途。发行人已于2018年对上述转贷行为予以了清理和规范，涉及转贷的借款已于当年全部按时还清，未给贷款银行造成任何损失。

　　②对富佳控股的资金拆出

　　富佳控股在收购蒙城佳仕龙时由于注册资本尚未实缴到位，于2018年7月19日先行从发行人处拆借5万元用于支付股权收购的印花税款等费用，发行人分红后富佳控股于2018年7月31日将拆借资金归还。由于借款时间短，该笔借款未支付利息。

　　（四）关联交易制度的执行情况和独立董事意见

　　公司改制为股份公司以前，尚未建立起完善的关联交易管理制度，但发生的关联交易价格系参照市场价格确定。2020年10月28日，公司召开2020年第四次临时股东大会，对公司报告期内发生的关联交易进行了确认。公司于2018年12月改制为股份公司后，逐步建立了关联交易管理制度，并按照关联交易管理制度的规定及决策程序分别提交总经理、董事会或股东大会审议，履行了必要的审批程序，公司关联交易已经履行了法定程序，相关股东回避表决。

　　2020年10月，公司3名独立董事针对公司报告期内的关联交易发表了独立意见，认为公司于报告期内发生的关联交易，是为公司经营业务需要而进行的，具有合理性和必要性；就上述关联交易，公司根据法律及公司章程的规定履行了相关审议、决策程序；上述关联交易基于正常的商业交易条件进行，定价依据和定价方法体现了公平合理的原则，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，公司报告期内上述交易已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关程序，已经公司股东大会及独立董事确认，不存在损害公司及中小股东合法权益等情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司第一大股东富佳控股直接持有公司168,026,225股，通过富巨达间接持有公司4,664,348股，累计持有公司172,690,573股，占公司股份总额的47.97%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，王跃旦累计直接或间接持有公司279,177,621股，占公司股份总额的77.55%。同时，王跃旦担任公司董事长，对公司存在实际控制关系，为公司的实际控制人。此外，王跃旦之女王懿明与王跃旦签署了《一致行动协议》，双方同意协商一致后行使相关股东权利。

　　截至本招股意向书摘要签署日，王跃旦及其一致行动人合计持有公司287,525,447股，占公司股份总额的79.87%。实际控制人的一致行动人基本情况如下：

　　王懿明女士，身份证号440306198712******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省余姚市阳明街道****，硕士学历，自由职业者，在公司不担任任何职务。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　公司已聘请天健对本公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的财务报表进行审计，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。天健出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕10188号）。

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的明细如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　注：主要财务指标计算说明：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　4、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

　　5、应收账款周转率=业务收入/年初末平均应收账款

　　6、存货周转率=业务成本/年初末平均存货

　　7、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

　　8、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　11、以上各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产状况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司总资产分别为115,987.22万元、119,179.53万元、183,684.64万元和192,280.30万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，总资产规模呈稳步上升趋势。

　　报告期内各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重始终保持在50%以上，是公司资产的主要组成部分。2018年末，定期存款21,582.50万元一年内到期，划分为流动资产，使得流动资产占总资产的比重较高。2020年末，流动资产占总资产比例较2019年末有所提高，主要系公司业务规模扩大，货币资金、应收账款和存货金额相应增加所致。2021年6月末，流动资产占总资产比例与2020年末相近。

　　（2）负债状况分析

　　2018年末、2019年末、2020年末以及2021年6月末，公司负债分别为68,998.23万元、59,618.43万元和、10,452.00万元和108,056.19万元。报告期内各期末，公司随着业务规模的扩大，负债规模也在不断扩大。

　　报告期内各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司流动负债占比较大，与公司生产经营相符。2018年末，公司中国进出口银行宁波分行2亿元长期借款一年内到期，转为流动负债。非流动负债的规模减少较多，流动负债规模相应增加。

　　（3）偿债能力分析

　　(下转C6版）