(上接C2版）宁波富佳实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C4版）

　　(上接C2版）

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

　　（一）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

　　（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　（三）本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　八、特别风险提示

　　发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　（一）客户集中度高的风险

　　2018年、2019年和2020年和2021年1-6月，公司向第一大客户JS环球生活的销售金额占公司营业收入的比重分别为92.66%、88.98%、87.89%和81.99%。JS环球生活是全球最大的小家电企业之一，其吸尘器产品在全球最大的市场美国拥有领先地位。公司与JS环球生活旗下的Shark品牌有超过16年的合作历史，是JS环球生活的第一大供应商。公司与Shark在市场需求的探索、产品设计研发、成本管理控制、品质管理、物流运输合作等诸多方面完成融合，形成了稳定且高效的合作状态，互相之间具备高度粘性。尽管双方合作稳定，但仍存在因JS环球生活自身经营出现下滑或者因其调整经营战略削减向富佳实业的采购规模而给公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　（二）国际贸易形势变化的风险

　　近年来国际贸易形势变化频繁，尤其以中美贸易冲突给吸尘器行业出口带来的影响最大。公司2018年、2019年、2020年和2021年1-6月产品出口美国的金额占当期主营业务收入的比例分别为86.53%、73.92%、64.19%和53.03%。2018年9月至2019年11月，根据美国贸易代表办公室发布的关税文件，美国对产自中国的吸尘器产品关税从零征收上升至10%后又升至25%，后根据豁免清单又回到了零征收，期间关税税率大幅度波动。受中美贸易冲突影响，在关税加征期间，2019年公司营业收入从2018年的13.83亿元下滑至11.03亿元。在关税豁免后，2020年营业收入又大幅回升至20.95亿元。自2021年1月1日起，吸尘器产品关税豁免政策到期，美国恢复对产品按照25%税率加征关税。若未来中美贸易冲突持续发展，将不利于公司对美国出口产品，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）新冠疫情带来的经营风险

　　2019年末开始，国内爆发新型冠状病毒感染的肺炎疫情；2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠疫情构成国际关注的突发公共卫生事件；2020年3月11日，世界卫生组织将新冠疫情定为全球大流行病。新冠疫情的发展为以吸尘器、扫地机器人为代表的居家清洁电器行业带来了旺盛的市场需求，再加上世界上大多数国家防疫形势依然严峻，全球市场对中国供应链的依赖大大增强。2020年以来我国吸尘器行业出口态势持续向好，公司收到的客户订单量和出口销售额也随之大幅增长。未来新冠疫情发展趋势存在不确定性，疫情的持续蔓延将进一步影响国际经贸和人员往来，给公司的生产经营带来一定风险。

　　（四）原材料成本波动风险

　　公司产品的主要原材料之一为ABS、MABS等塑料类原料，原材料价格依赖于石油市场价格和供求关系变动，近年来石油价格的波动及供求关系变动导致原材料价格的波动较大。原材料价格短期内大幅波动，将导致公司出现经营业绩波动的风险。

　　（五）汇率波动风险

　　公司出口产品时，与客户采用美元结算。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司来自境外的收入占主营业务收入的比重分别为97.61%、94.29%、91.18%和84.87%。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月因人民币汇率波动公司产生的汇兑收益分别为1,901.59万元、92.48万元、-3,911.58万元和-552.76万元。2020年下半年，人民币进入升值通道，致使公司2020年度汇兑损失增加较多。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由富佳有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2018年11月13日，宁波市市场监督管理局出具“（甬市监）名称变核内〔2018〕第018741号”《企业名称变更核准通知书》，核准“宁波富佳实业有限公司”名称变更为“宁波富佳实业股份有限公司”。

　　2018年11月21日，富佳有限召开股东会，决议同意富佳有限整体变更为股份有限公司，将富佳有限截至2018年8月31日经审计的净资产397,612,416.30元按1.2744:1的比例折股，其中31,200万元计入股本，其余85,612,416.30元计入资本公积。

　　2018年11月21日，富佳有限股东富佳控股、王跃旦、俞世国、燕园璟琛、燕园康泰共同签署了《宁波富佳实业股份有限公司发起人协议》，同意以整体变更方式发起设立股份有限公司。

　　2018年12月6日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于宁波富佳实业股份有限公司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案》《关于确认、批准宁波富佳实业有限公司的权利义务以及为筹建宁波富佳实业股份有限公司所签署的一切有关文件、协议等均由宁波富佳实业股份有限公司承继的议案》《关于宁波富佳实业股份有限公司设立的议案》《宁波富佳实业股份有限公司章程》等相关议案。

　　2018年12月17日，发行人取得了宁波市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　（二）公司发起人

　　公司的发起人共5名，其中自然人发起人共两名，分别为王跃旦、俞世国；法人发起人共一名，为富佳控股；有限合伙企业发起人共两名，分别为燕园璟琛、燕园康泰。公司设立时注册资本为31,200万元。

　　（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　公司在整体变更设立股份公司时，富佳有限的所有资产、业务均进入股份公司，富佳有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。公司拥有的主要资产为与主营业务相关的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、知识产权以及流动资产等经营性资产。公司成立时实际从事的主要业务为吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为36,000万股，本次拟公开发行4,100万股，占发行后总股本的比例为10.22%。假设公司本次发行4,100万股新股，则发行前后公司的股本结构如下：

　　发行人股东已就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出承诺，参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定和持股及减持意向的承诺”。

　　（二）前十名股东情况

　　本次发行前，公司共有8名股东，分别为富佳控股、王跃旦、俞世国、富巨达、燕园璟琛、郎一丁、王懿明、燕园康泰。

　　（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务

　　公司共有四名自然人股东，分别为王跃旦、俞世国、郎一丁和王懿明。其中，王跃旦担任公司董事长，俞世国担任公司董事，郎一丁担任公司董事兼总经理，王懿明未在公司任职。

　　（四）公司股本中国有股及外资股份情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司股本中不存在国有股及外资股。

　　（五）股东中的战略投资者持股及其简况

　　本次发行前，公司的股东中无战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自持股比例

　　本次发行前各股东的关联关系如下：

　　王跃旦为公司实际控制人，是公司控股股东富佳控股的唯一股东。

　　俞世国在富巨达中担任普通合伙人兼执行事务合伙人，并持有14.84%的合伙份额；富佳控股在富巨达里担任有限合伙人，并持有20.79%的合伙份额。

　　公司股东王懿明系实际控制人王跃旦之女，系其一致行动人。

　　燕园璟琛与燕园康泰受同一实际控制人控制。

　　除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司主营吸尘器、扫地机器人等智能清洁类小家电产品及无刷电机等重要零部件的研发、设计、生产与销售，主要产品包括高效分离无线锂电吸尘器、高效分离有线吸尘器、多功能无线拖把、智能扫地机器人以及高效电机等。

　　公司是美国Shark（鲨客）品牌吸尘器主要的供应商之一，是Shark品牌母公司JS环球生活的第一大供应商。同时，作为国家高新技术企业，公司掌握吸尘器核心零部件电机的研发、设计和生产能力，是戴森品牌吸尘器的电机指定供应商之一。

　　凭借卓越的产品研发设计能力和优秀的产品质量管理水平，历经多年的行业积累以及与国内外知名客户的常年合作，公司成为清洁家电领域内知名的ODM供应商。公司是全国十大吸尘器出口企业，产品销售区域涵盖北美、欧洲、亚洲、大洋洲的30多个国家和地区，客户群体包括Shark、伊莱克斯、戴森、Bissell、史丹利百得、G Tech等国际著名吸尘器品牌；公司积极开拓快速发展的国内市场，为米家、顺造、海尔、苏泊尔、小狗等国内知名品牌供应产品。

　　（二）公司的主要产品

　　公司具备各类以电机为核心部件的智能清洁小家电产品的制造能力，产品品类丰富，包括立式、手持式、卧式、车载式等涵盖家用、车用、商用等各种应用场景的高效分离无线或有线吸尘器，具有集洗地、吸尘、拖地功能于一体的多功能无线拖把，智能扫地机器人，以及电动清洗机、水下无人机、宠物喂食器等创新类智能家电产品。此外，公司还对外销售电机、线路板组件等智能清洁小家电核心零部件产品。

　　公司的主要产品详细介绍如下：

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司产品的主要销售模式为向国内外知名品牌商直接销售。

　　公司作为吸尘器制造领域内的知名ODM厂家，产品质量过硬，创新研发能力强，在行业内享有良好的市场地位和美誉度。凭借自身的技术实力，公司与鲨客、戴森、伊莱克斯、Bissell、史丹利百得、G Tech、米家、顺造、海尔、苏泊尔、小狗等国内外知名吸尘器品牌运营商客户建立了长期、稳定的合作关系。

　　通过在清洁小家电领域内多年的经营和深耕，公司在行业内建立了较高的知名度和行业地位。公司凭借自身技术实力和行业影响力开发新客户，并通过广交会、德国IFA展会等途径对外展示产品、技术，拓展销售渠道。对于具有初步合作意向的客户，调查了解其市场地位、品牌定位、财务状况等信息，与意向客户关于订单规模、产品价格、产品质量和性能要求等开展磋商，并结合公司自身现有生产能力、价格策略等因素，决定是否承接客户。

　　承接客户后，公司一般与客户签订长期合作框架协议，就产品质量要求、定价原则、产品交付、退货处理、知识产权等基本商务条款进行约定。通过完善的研发流程，即可行性研究、产品细节结构设计、设计评审和DFMEA（设计失效模式与影响分析）、模具开发、产品试产验证、批量生产六大环节完成产品的技术要求，保证产品的安全性、可靠性和质量一致性，并对产品开发中产生的知识产权进行保护。

　　在日常合作过程中，客户按照其销售情况初步拟定未来一定期间内向公司的采购计划，并交由公司进行沟通确认。公司考察自身人力状况、物料储备、设备产能等因素对客户的采购计划进行修订、调整和确认。客户根据调整后的采购计划向公司下达正式的采购订单。产品价格会根据汇率变动、产品规格调整、原材料价格变动等因素，由双方协商进行调整。

　　公司取得客户采购订单后即进行生产排期，制定原材料采购计划，开始组织生产。生产完成后，客户上门提货，或者公司在约定的时间内按批次将产品运送至客户指定的港口或仓库进行交付。交付后与客户根据约定的货款金额、付款方式和期限进行货款的结算。

　　（四）主要原材料

　　报告期内，公司生产所需原材料主要包括电池包、ABS、电机、充电器及电源线等，公司主要原材料采购金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述外购总额不包括外协加工采购金额

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、我国是全球吸尘器最大生产国，规模稳步增长

　　上世纪80年代以来，伴随着经济全球化，我国家电行业抓住了全球产业转移的历史机遇，承接了世界家电制造业转移的接力棒。吸尘器作为世界范围内具有长远发展历史的小家电产品，制造基地也开始逐渐向国内转移。目前，我国已成为全球吸尘器产业中最主要的生产加工国。

　　吸尘器进入中国小家电生产布局的历史较为悠久，可追溯至1968年在上海开始的专业生产。1987年，全国生产了约10万台吸尘器。2000年，全国吸尘器产量突破1,000万台。2018年，全国吸尘器产量10,335万台，突破1亿台，18年间增长超过10倍。2019年，全国吸尘器产量达到11,214.60万台，同比增长8.51%，2000年至2019年的年均复合增长率高达13.51%。

　　数据来源：国家统计局

　　根据欧睿国际的统计数据，2018年全球吸尘器的零售量为13,033万台，以此估计，我国吸尘器产量占全球的比重约为80%。

　　2、我国吸尘器以出口为主，美国为最大出口国

　　我国是吸尘器最大的生产国，但并非最大的消费市场，产品以出口为主。在国际市场，由于国内企业在品牌竞争力方面与国际大型小家电巨头存在一定差距，因此产品最主要的出口方式为通过ODM/OEM模式为鲨客、创科实业、伊莱克斯、飞利浦、松下等国外知名品牌运营商进行代工生产。随着全球市场的逐渐扩大和我国吸尘器制造行业的有序发展，吸尘器出口规模呈现出稳步增长的良好趋势。

　　数据来源：Wind

　　注：上图统计的吸尘器范围包括家用吸尘器和非家用吸尘器。

　　出口金额方面，根据中国海关统计数据查询平台公布的数据，在全球经济温和复苏、外贸形势改善的宏观环境下，2017年我国吸尘器行业出口规模为243.93亿元人民币；2018年达到285.30亿元人民币，增长率17.0%，连续两年保持较高的增速；2019年，尽管受到中美贸易摩擦的影响我国吸尘器出口数量出现小幅下降的情况，但出口额仍增至303.75亿元人民币，增长率为6.5%。

　　由于欧美国家占据了全球最大的吸尘器市场份额，我国吸尘器产品的出口地也主要集中于欧美市场，另外日本、韩国世界其他等经济发达地区也是产品主要出口地区。

　　数据来源：海关总署统计数据查询平台

　　3、吸尘器生产区域性较强，主要集中于江浙及珠三角地区

　　由于吸尘器生产工序复杂，涉及大量配套零部件，因此生产加工依赖周边地区的上游零部件加工商，共同形成完整的产业链体系。再加上产品以出口为主，我国吸尘器产业逐渐形成了江浙及珠三角地区两大产业集群。江苏、广东、浙江三省几乎集中了我国全部的吸尘器产量。

　　数据来源：中国轻工业联合会

　　根据中国机电产品进出口商会发布的“2020年中国十大吸尘器出口企业”名单，江苏苏州和浙江宁波已发展成为吸尘器产品大型制造企业的主要集中地：

　　4、发行人在行业中的竞争地位

　　公司自2002年成立以来一直专注于以吸尘器为主的清洁家电研发制造，至今已有近20年的从业历程。公司不断改进产品设计，打磨生产工艺，提升产品品质，现已成为清洁类小家电领域内知名的ODM供应商。

　　在产品竞争力方面，公司是全球著名吸尘器品牌Shark的第一大供应商。根据JS环球生活披露的全球发售招股章程，2018年Shark吸尘器在美国市场的零售额占比高达36.4%，是美国最大的吸尘器品牌之一。此外，Shark品牌在美国吸尘器市场中主要为中、高端产品，无论从数量上还是品质上，公司均为Shark产品提供了强有力的保障。

　　在核心技术方面，公司具备吸尘器核心零部件电机的设计、制造能力，电机产品具有高效率、低损耗、长寿命的特点，除Shark外公司电机产品还得到戴森的认可，是戴森吸尘器的指定电机供应商之一。

　　在产销规模方面，公司2019年销售收入11.03亿元，2020年销售收入已达20.95亿元，是中国机电产品进出口商会评选的“中国十大吸尘器出口企业”之一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　截至2021年6月30日，公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，公司固定资产均与公司日常经营活动直接相关。截至本招股意向书摘要签署日，上述固定资产不存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷。公司各项固定资产目前使用状况良好。报告期末，公司固定资产（不含固定资产清理）情况如下：

　　单位：万元

　　注：成新率=净值/原值×100%。

　　1、主要生产设备

　　截至2021年6月30日，公司账面净值在100万元以上的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　2、房屋建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

　　发行人拥有的上述土地使用权和房产不存在产权纠纷或潜在的纠纷。

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的境外房屋建筑物情况如下：

　　根据永安法律事务所出具的法律意见书，越南立达依法取得上述房屋的所有权，该等资产不存在争议及纠纷，越南立达对该等资产的权利不存在任何限制（包括但不限于司法冻结、扣押、抵押、任何第三方的权利等）。

　　（2）租赁房屋情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司向无关联第三方租赁房屋的情况如下：

　　发行人租赁的境内房屋中，出租方朱百君未能提供房屋所有权证书或其他能够证明房屋权属的证明文件。对此，朱百君出具书面承诺，“本人实际占有、使用该等房屋，并有权出租该等房屋，该等租赁房屋的权属不存在纠纷或潜在纠纷。如该等房屋因未能办理房产证而被政府查封或拆迁，本人将在接到政府查封或拆迁通知书之日即向贵公司说明有关情况，对贵公司遭受的损失承担损害赔偿责任。”鉴于上述承租房屋主要用于少数员工宿舍，具有较强的可替代性，保荐机构认为上述房屋租赁瑕疵不会对发行人及其子公司的整体经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　（3）其他房屋使用情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在约9,026.40平方米建筑物未取得不动产权证，约占发行人全部房屋建筑总面积的3.84%。发行人部分房产未办理产权证书的原因主要系因发行人在建设部分房屋时未按照规定履行报建手续，另一方面原因系由于公司原有厂区规划未充分考虑周转材料的摆放需求，为满足生产的便利性，搭建了部分简易建筑以作为物料仓储等用途。

　　就其中5,627.55平方米未按照规定履行报建手续的建筑物，截至本招股意向书摘要签署日，该部分房产已取得建设工程规划许可证，正在依照相关程序申请建设工程施工许可证以及竣工验收和消防备案等其他申领房屋产权证书所需前置手续。

　　剩余3,398.85平方米简易建筑物占发行人全部房屋建筑总面积的1.45%，占比较小。相关简易建筑物已经房屋质量及消防等第三方鉴定机构鉴定，按要求进行了整改，并已取得了余姚市人民政府阳明街道办事处、余姚市自然资源和规划局、余姚市综合行政执法局、余姚市住房和城乡建设局以及余姚市“三改一拆”行动领导小组办公室出具的暂缓拆除证明。

　　发行人未取得产权证书的瑕疵房产中有一处为注塑车间，该注塑车间面积占发行人全部注塑车间面积的比例为19.55%。截止2021年6月30日，发行人共有347台注塑机，其中该注塑车间内有43台注塑机，该注塑车间内的注塑机数量占发行人全部注塑机数量的12.39%。由于注塑环节不属于发行人核心生产环节，即便相关瑕疵房产被拆除，发行人仍可以采取部分注塑件委外加工的方式保证注塑件的正常供应，对发行人整体生产经营重要性水平较低。除此之外，其余未取得产权证书的瑕疵房产均为门卫、物料仓库等辅助性用房，不属于发行人的主要生产经营场所，也不直接产生收入、毛利、利润。

　　根据余姚市自然资源和规划局出具的证明，报告期内发行人未因违反城乡规划相关法律法规及土地管理相关法律法规而接受该局行政调查或被该局处罚的记录。

　　此外，为降低前述建筑物存在的风险，公司控股股东及实际控制人王跃旦承诺：“若公司及其子公司/分公司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本公司/本人将足额赔偿由此给公司及其子公司/分公司造成的一切经济损失。”

　　综上，发行人上述未取得产权证书的自有房屋用途主要系仓库、门卫室、电动车棚等辅助性用房；报告期内，发行人及其子公司没有因违反建设、规划等方面的法律、法规而受到行政处罚，上述建筑物产权瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　（1）发行人拥有的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司名下共有9项土地使用权，具体如下：

　　发行人子公司越南立达在越南拥有1项土地使用权，具体如下：

　　根据永安法律事务所出具的法律意见书，越南立达合法且充分拥有该等境外土地使用权，该等资产不存在争议及纠纷，越南立达对该等资产的权利不存在任何限制（包括但不限于司法冻结、扣押、抵押、任何第三方的权利等）。

　　（2）发行人租赁的土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司向无关联第三方租赁土地的情况如下：

　　2019年12月20日，发行人与余姚市肖东工业园区管理委员会签订《租地协议》，承租余姚市肖东工业园区管理委员会面积为7.71亩的土地，主要用于厂区马路及停车位，价格为每年每亩10,000元，租赁期限自2020年1月1日至2024年12月30日。

　　该处土地所属的余姚市人民政府兰江街道办事处出具的证明文件：（1）该块租赁土地原归属于余姚市兰江街道丰杨河村委会集体所有，余姚市肖东工业园区管理委员会已于2005年12月与兰江街道丰杨河村委会签署《征地协议书》，将包括位于余姚市世南西路2059号厂房所在位置及周边土地全部征收，并已向兰江街道丰杨河村委会支付完毕征收费用，余姚市肖东工业园区管理委员会对相关土地拥有处置权。（2）富佳实业所租用土地位于公司的边角，用地规划已确定为“道路预留地”性质。（3）根据工业园区的建设规划和用地指标进度，鉴于相关道路的建设方案尚未确定且尚无明确的时间表，为支持园区内企业，兰江街道办事处、肖东管委会将上述土地有偿租让给富佳实业，待道路建设方案确定且启动施工后，富佳实业应退还所租用相关土地。（4）富佳实业向肖东管委会承租相关土地的行为未违反城乡规划及土地管理等相关法律法规，不存在被行政处罚的风险。若富佳实业因该等租赁行为受到行政处罚，我方将协助采取有效措施避免富佳实业遭受损失。

　　综上，上述土地承租行为不存在因违反规划及土地管理相关法律、法规而受到行政处罚的重大风险，不构成本次发行上市的法律障碍。

　　2、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司共计拥有商标权40项，其中境内注册商标32项，境外注册商标8项。

　　（1）已取得的境内注册商标

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