北京市金杜律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C10版)

　　致：中信证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称主承销商或中信证券）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行与承销管理办法（2018修订）》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发[20219]76号）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发[2021]77号）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213号）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就上海澳华内镜股份有限公司（以下简称发行人或澳华内镜）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在科创板上市涉及战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所仅就与本次发行的战略投资者有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本法律意见书仅供主承销商为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意主承销商按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但主承销商作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、 战略投资者的选取标准

　　根据《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条规定，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，本次发行战略投资者的选取标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　综上，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《科创板发行与承销规则适用指引第1号》第八条的规定。

　　二、 战略投资者及其配售资格

　　根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》并经本所律师核查，拟参与本次战略配售的战略投资者名单及投资者类型如下：

　　（一） 中证投资

　　1、 基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

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