江苏爱康科技股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-176

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2021年6月11日召开第四届董事会第四十七次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议及2021年6月28日召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司A股普通股股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励。本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。回购价格为不低于人民币2.2元/股（含）且不超过人民币3.6元/股（含）。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2021年6月15日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-101）。

　　公司于2021年9月13日召开第四届董事会第五十三次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，鉴于公司股价已经超过此前回购股份方案的回购价格上限，本次回购股份的价格由不低于人民币2.2元/股（含）且不超过人民币3.6元/股（含）调整为不超过人民币7.5元/股（含）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体内容详见公司于2021年9月14日、2021年10月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2021-145）、《关于回购公司股份报告书》（公告编号：2021-165）。

　　公司于2021年10月19日首次通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购公司股份。具体内容详见公司于2021年10月20日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2021-167）。

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将本公司回购进展情况公告如下：

　　一、回购公司股份的进展情况

　　截至2021年10月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式实施回购公司股份3,869,700股，占公司目前总股本的0.0864%，最高成交价为5.22元/股，最低成交价为5.10元/股，成交总金额为19,993,575元（不含交易费用）。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

　　二、其他说明

　　公司首次回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规中关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托时段的要求，符合公司本次实施回购股份既定的回购方案和回购报告书。对照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条和第十九条的规定，具体说明如下：

　　1、公司未在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（2021年10月19日）前五个交易日公司股票累计成交量为2,629,567,173股。公司每五个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%（即657,391,793股）。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司不存在回购股份的价格达到或超过公司股票当日交易涨幅限制的价格的情况。

　　4、公司目前回购进展符合相关法律法规的要求，符合既定的回购方案。后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购方案，并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年十一月三日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2021-177

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于部分已回购股票注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因21名激励对象离职，对上述对象合计已获授但尚未解除限售的739,786股股票进行回购注销。公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件，对现存87名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的2,417,626股股票进行回购注销。

　　2、公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计3,157,412股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的19.22%，占目前公司总股本的0.07%。本次注销完成后，公司总股本变更为4,479,532,523股。

　　3、本次限制性股票的回购价格为1.31元/股。

　　4、截止到2021年11月1日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、公司回购股份实施股权激励计划及已履行的相关审批程序

　　公司于2017年3月24日在二级市场回购公司股份1,690万股，占公司总股本0.38%。公司2018年限制性股票激励计划实际授予的总人数为170人，授予的股票总数为1,642.4581万股，占本次股票授予登记前公司总股本的0.37%。已履行的相关审批程序如下：

　　1、公司于2017年1月16日召开第三届董事会第九次临时会议以及第三届监事会第五次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购部分公司股份以实施股权激励计划的议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2、公司于2018年2月11日召开第三届董事会第二十九次临时会议以及第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、2018年2月12日至2018年2月21日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年2月22日，公司召开第三届监事会第十七次临时会议，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　4、2018年2月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　5、2018年3月1日，公司召开第三届董事会第三十次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予和调整事项之法律意见书》。2018年3月19日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予完成公告》，授予股份的上市日期为2018年03月20日。

　　6、2018年5月30日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已回购但并未授予的股票共计475,419 股进行注销处理，注销股份占公司当时总股本的 0.01%。

　　7、2018年7月21日，公司召开第三届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2018年10月31日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计 417,169股进行回购注销。

　　8、2018年11月19日，公司召开第三届董事会第四十九次临时会议及第三届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2019年4月13日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计 848,240股进行回购注销。

　　9、2019年5月8日，公司召开第三届董事会第六十二次临时会议及第三届监事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年2月20日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计1,151,524股进行回购注销。

　　10、2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2021年1月9日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》，根据公司股权激励计划相关规定，对已授予但并未解除限售的股票共计5,279,313股进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票情况

　　1、回购注销的原因及定价依据

　　公司于2021年4月29日召开第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十三次会议，以及2021年5月20日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。，鉴于本激励计划授予的21名限制性股票激励对象已离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”的规定“以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%”的规定，公司存在当期业绩水平未达到解除限售业绩考核目标条件的情况，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　因此，公司董事会同意对已离职的21名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计739,786股进行回购注销的处理。对现存87名激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,417,626股进行回购注销的处理。公司将以授予价格1.31元/股进行回购注销。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意对21名已离职激励对象现持有已获授但尚未解除限售的限制性股票739,786股，87名所有现存的激励对象当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,417,626股进行回购注销，公司本次决定回购注销的限制性股票数量合计3,157,412股，占公司限制性股票激励计划授予的限制性股票总数16,424,581股的19.22%，占目前公司总股本的0.07%。

　　3、回购注销价格

　　根据本激励计划第十五章“限制性股票回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则；三、回购价格的调整方法”相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格1.31元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币4,136,209.72元，资金来源为公司自有资金。

　　2021年4月30日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分已回购股票注销事宜已于2021年11月1日办理完成。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　北京安杰（上海）律师事务所出具了《北京安杰（上海）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月23日出具了《验资报告》（苏亚京验【2021】1号）。

　　三、本次限制性股票注销后公司股本的变动情况

　　本次部分限制性股票注销后，公司总股本由4,482,689,935股减少至4,479,532,523股，注册资本由4,482,689,935元减至4,479,532,523元。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销完成后，公司股权激励计划将实施完成。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二二一年十一月三日