永和流体智控股份有限公司 第四届董事会第二十三次临时会议 决议公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2021-113

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月28日以电话及邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十三次临时会议的通知。2021年11月2日，公司第四届董事会第二十三次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长曹德莅召集。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：

　　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司100%股权符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

　　公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为制霸科技（浙江）有限公司。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、交易方案

　　永和智控向制霸科技出售其所持有的浙江永和智控科技有限公司100%股权（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、本次交易的定价原则和交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第011460号《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，永和智控100%股权的评估价值为53,000万元。根据上述评估结果并经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为53,000万元人民币。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、本次交易的对价支付安排

　　就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：

　　（1）制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款即9,010.00万元；

　　（2）制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内内向永和智控支付剩余34%的交易价款即18,020.00万元；

　　（3）制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款即25,970.00万元。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、交割

　　永和智控负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，制霸科技协助配合办理本次工商变更登记。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损由浙江永和智控科技有限公司享有或承担。双方同意，在损益归属期间永和科技不实施分红，标的公司于交割日止的滚存未分配利润由制霸科技享有。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、决议的有效期

　　与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售所持浙江永和智控科技有限公司100%股权。鉴于制霸科技（浙江）有限公司系持有本公司5%以上股份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2021年11月3日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与制霸科技签署<资产出售协议>的议案》。

　　为开展本次交易，明确双方的各项权利义务，公司与制霸科技（浙江）有限公司签署了《资产出售协议》，就定价依据、交易价格及付款安排、资产出售方案、损益归属期间的损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税费承担、保密、违约责任等进行明确约定，该等协议尚待董事会、股东大会批准并履行必要的决策及审批程序后方才生效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形

　　本次交易标的公司主要产品为铜制水暖阀门和管件，符合国家相关产业政策要求。

　　本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，永和科技不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，故本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。

　　本次交易符合国家土地管理相关法律法规，永和科技自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。

　　本次交易完成后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。

　　综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　根据本次资产出售方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%。上市公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。

　　上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权，其定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。

　　公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和非关联股东利益。

　　本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

　　因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权。永和科技系依法设立和存续的有限责任公司，本次交易完成之后，仍保持法人主体资格，重组过程中涉及的债权债务转移根据《资产出售协议》约定进行转移，相关处理合法。上市公司拥有的永和科技股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易标的为上市公司持有的永和科技100%股权，其主要产品为铜制水暖阀门和管件，考虑到目前公司正积极布局医疗健康产业，打造肿瘤精准放射治疗连锁专科医院的产业发展模式。为推进业务转型，促进公司业务在医疗健康领域的长远发展，本次交易根据实际需要对原有阀门、管件类业务进行调整。

　　交易完成后，永和智控将聚焦大健康医疗产业，发展以肿瘤精准放射治疗服务为核心的连锁型肿瘤专科医院经营模式，本次交易有利于永和智控增强持续经营能力，交易完成后，不存在可能导致永和智控重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次重大资产出售前，永和智控已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性。本次重大资产出售完成后，永和智控在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。

　　本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。

　　因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1、本次重大资产出售所涉标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　　2、本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易拟剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步突出上市公司的主业。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益

　　4、本次交易完成后，公司将继续保持其在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易将使公司产业链更加完善，有利于公司突出主业、增强持续经营能力，不会就此产生出现新增同业竞争问题，本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　1、关于公司本次交易履行法定程序的说明

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

　　2、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准公司重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》。

　　为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）对浙江永和智控科技有限公司截至2021年6月30日财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请的具有相关业务资格的北京中同华资产评估事务所以2020年12月31日为评估基准日，对公司所持有的浙江永和智控科技有限公司100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告书》。经评估，在评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为人民币53,000万元。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。

　　公司聘请了具有相关业务资格的北京中同华评估事务所进行评估，并出具了相应的评估报告。本次交易评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价具有公允性。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应措施，现将具体情况说明如下：

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2020年审计报告、2021年1-6月未经审计的财务报告，以及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益变化如下：

　　由上表可知，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

　　二、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　1、优化公司业务结构

　　本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行业务开拓，逐渐成为国内细分领域的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　本次交易完成后，上市公司获得的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，为公司医疗健康产业发展提供长期的资金支持。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

　　本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

　　3、完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

　　为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　3、应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；

　　4、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

　　5、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜（包括办理股权变更等事宜）

　　6、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号—重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审查。鉴于此，公司董事会决定暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议，公司董事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。

　　本公司独立董事就本次董事会审议的重大资产重组相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司2021年11月3日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议审议事项的独立意见》和《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议审议事项的事前认可意见》。

　　三、备查文件

　　1、《永和智控第四届董事会第二十三临时会议决议》；

　　2、《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议审议事项的独立意见》；

　　3、《永和智控独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议审议事项的事前认可意见》；

　　4、《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》；

　　5、《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2021-114

　　永和流体智控股份有限公司

　　第四届监事会第十九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年10月28日以电话及邮件方式向全体监事发出召开第四届监事会第十九次临时会议的通知。2021年11月2日公司第四届监事会第十九次临时会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席仲恒女士召集，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《永和流体智控股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律规定有关条件的议案》。

　　经审议，公司监事会认为公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售所持浙江永和智控科技有限公司100%股权符合实施本次重大资产重组的各项要求和条件。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

　　公司本次重大资产出售方案的主要内容如下：

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为制霸科技。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、交易方案

　　永和智控向制霸科技出售其所持有的浙江永和智控科技有限公司100%股权（包括永和科技下属子公司），即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、本次交易的定价原则和交易价格

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2021）第011460号《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，永和智控100%股权的评估价值为53,000万元。根据上述评估结果并经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为53,000万元人民币。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、本次交易的对价支付安排

　　就本次交易的交易对价支付安排，各方经协商达成如下安排：

　　（1）制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付17%的交易价款即9,010.00万元；

　　（2）制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内内向永和智控支付剩余34%的交易价款即18,020.00万元；

　　（3）制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余49%的交易价款即25,970.00万元。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、交割

　　永和智控负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，制霸科技协助配合办理本次工商变更登记。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　标的资产自定价基准日至交割日期间的收益及亏损均由浙江永和智控科技有限公司享有或承担。双方同意，在损益归属期间永和科技不实施分红，标的公司于交割日止的滚存未分配利润由制霸科技享有。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、决议的有效期

　　与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　公司拟以现金方式向制霸科技（浙江）有限公司出售所持浙江永和智控科技有限公司100%股权。鉴于制霸科技（浙江）有限公司系持有本公司5%以上股份的股东应雪青所控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，制霸科技（浙江）有限公司系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审议，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》等规定的相关要求，就本次重大资产重组事项编制的《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与制霸科技签署<资产出售协议>的议案》。

　　经审议，公司监事会认为公司与制霸科技（浙江）有限公司所签署的《资产出售协议》，就定价依据、交易价格及付款安排、资产出售方案、损益归属期间的损益归属、滚存未分配利润安排、资产交割、人员安排、税费承担、保密、违约责任等进行明确约定，该等协议尚待董事会、股东大会批准并履行必要的决策及审批程序后方才生效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　经审议，本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易未导致公司控制权发生变化，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。

　　经审议，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条相关规定。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条相关规定。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。

　　经审议，公司监事会认为本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司 重大资产重组的情形。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

　　经审议，公司监事会认为公司未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

　　经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，监事会认为， 该等法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的规定，本次提交的法律文件合法有效。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于批准公司重大资产重组暨关联交易涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》。

　　为本次交易之目的，公司聘请的具有相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）对浙江永和智控科技有限公司截至2021年6月30日财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留审计意见的《审计报告》；对公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。公司聘请的具有相关业务资格的北京中同华资产评估事务所以2020年12月31日为评估基准日，对公司所持有的浙江永和智控科技有限公司100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告书》。经评估，在评估基准日2020年12月31日，标的资产的评估值为人民币53,000万元。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。

　　经审议，公司监事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结 论合理，评估定价公允。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》。

　　经审议，公司监事会认为公司就本次交易对即期回报摊薄的影响已进行认真分析，并制定了相应的填补措施。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《永和智控第四届监事会第十九次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月2日

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控               公告编号：2021-115

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的

　　风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司100%股权，即如本次交易完成后，制霸科技将同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及间接持有100%股权的浙江安弘水暖器材有限公司、福田国际贸易有限公司（Forland International Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS有限责任公司（永和俄罗斯有限责任公司）中的全部权益（以下简称“本次交易”）。本次交易为关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取的相关措施公告如下：

　　一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司2020年审计报告、2021年1-6月未经审计的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZF10981号），本次交易前后上市公司的主要财务数据比较情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润水平、每股收益均有所降低。主要原因系2020年公司医疗健康产业尚处于规模化拓展阶段，前期产生较大的管理费用、财务费用、销售费用等支出，且相关产品服务尚未形成规模化销售，一定程度影响了公司当期利润。

　　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报的措施

　　本次交易前，上市公司2020年度和2021年1-6月基本每股收益分别为0.06 元/股、0.13元/股，交易完成后基本每股收益分别为-0.27元/股、-0.13元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，公司将采取措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　　1、优化公司业务结构

　　本次交易完成后，公司将根据行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行业务开拓，逐渐建立在国内肿瘤放疗细分领域的优势。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

　　本次交易完成后，上市公司获得的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，为公司医疗健康产业发展提供长期的资金支持。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

　　本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。

　　3、完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　1、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（8）本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　上市公司实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　（1）本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至上市公司本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　四、本次交易对上市公司财务安全性的影响

　　根据上市公司2020年审计报告、2021年1-6月未经审计的财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZF10981号），本次交易完成前后上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率情况如下：

　　本次交易后，2020年上市公司的资产负债率将明显降低，流动比率及速动比率有所上升，本次交易一定承担上使上市公司的财务结构得以改善所致。同时公司通过出售资产，回笼资金，短期偿债能力有所提高。

　　五、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序

　　公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月2日