湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（下转D34版）

　　证券代码：002096             证券简称：南岭民爆上市地：深圳证券交易所

　　独家独立财务顾问

　　二二一年十一月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。

　　本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在南岭民爆拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南岭民爆董事会，由南岭民爆董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权南岭民爆董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；南岭民爆董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专有名词释义

　　除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的易普力100%股份。

　　截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。

　　四、本次交易构成重组上市

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

　　五、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为易普力的全体股东。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的交易对价÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）发行股份的上市地点

　　本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　标的公司控股股东葛洲坝承诺：

　　“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”

　　标的公司股东赵俞丞、吴春华承诺：

　　“（1）如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　除上述外的其余标的公司股东承诺：

　　“（1）本公司/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

　　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司/本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。

　　（3）本次交易完成后，本公司/本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

　　（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司/本人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　（七）期间损益安排

　　标的资产自评估基准日至交割日期间的盈利由上市公司享有；如标的资产自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其持有标的资产的比例以现金方式向易普力补足。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

　　六、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类和每股面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行对象及发行方式

　　上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　（三）发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（四）发行数量及募集配套资金总额

　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　（五）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。

　　（六）锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（七）募集配套资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　七、本次交易预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充协议为准。

　　八、本次交易已经履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易已经南岭民爆第六届董事会第二十三次会议审议通过；

　　2、本次交易方案已经葛洲坝董事长办公会审议通过；

　　3、易普力的间接控股股东中国能源建设第三届董事会第八次会议已审议通过分拆易普力上市的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、本次交易尚需南岭民爆董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需南岭民爆股东大会审议通过并同意葛洲坝及其一致行动人免于发出要约；

　　3、本次交易尚需交易对方完成全部内部决策程序；

　　4、本次交易尚需易普力股东大会审议通过；

　　5、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能源建设再次召开董事会并召开股东大会审议通过分拆易普力上市的相关议案；

　　6、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门核准，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成有权国有资产监督管理部门备案；

　　7、本次交易尚需取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；

　　8、本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设分拆易普力上市的建议；

　　9、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准；

　　10、本次交易尚需取得中国证监会核准；

　　11、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易拟购买的标的公司易普力系集民爆物品生产、销售、爆破和矿山开采服务于一体的专业化公司，主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与公司属于同行业。

　　本次交易前，公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。通过多年在以湖南为核心的区域内深耕细作，公司已经覆盖了在民爆业务领域的研发、生产、销售和爆破服务的全产业链条。产品市场已经布局华南、西南、西北等区域。作为具备区域性行业核心地位的民爆企业,公司产品与服务主要包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索、军用雷管等产品和一体化的民爆系统集成服务。

　　本次交易完成后，公司将成为民爆行业产能规模第一的上市公司，产能结构得到极大优化，有效避免了包装炸药许可产能核减风险，公司规模优势及行业竞争优势将更加明显。除许可产能方面的明显提升外，易普力作为国内领先的民爆行业龙头，依托中国能建集团作为世界领先的综合能源建设央企优势地位，境内外产业布局完善，国内市场分布重庆、新疆、四川、广西、湖北等二十多个省（区），国际市场分布东南亚、非洲等地区，本次交易完成后上市公司市场布局将得到极大扩展，销售渠道将不再局限于现有水平。通过本次交易，公司将确立国内民爆行业龙头地位。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为葛洲坝，上市公司实际控制人将变更为国务院国资委。

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行相关测算，并在重大资产重组报告书中披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，上市公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：

　　十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　南岭民爆及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，南岭民爆将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。

　　（三）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，南岭民爆将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　南岭民爆将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　此外，南岭民爆所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具关于对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易。”

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东南岭化工集团及其一致行动人神斧投资已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”

　　上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划。”

　　十四、标的资产最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司易普力最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在本次交易重大资产重组报告书中予以披露。相关经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异。

　　十六、独立财务顾问的保荐资格

　　南岭民爆聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　南岭民爆制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因南岭民爆股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（下转D34版）