北京德恒律师事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司 科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见(下转C11版)

　　德恒01F20211013-3号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“灿勤科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

　　1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

　　2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

　　3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

　　基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

　　一、战略配售方案和战略投资者的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据主承销商提供的《江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行数量为10,000万股，占发行后总股本的25%。初始战略配售发行数量为3,000万股，占本次发行数量的30%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　2. 战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　3. 参与规模

　　1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）初始跟投比例为本次公开发行股票数量的5.00%，即初始跟投股数为500万股。具体比例和跟投金额将在2021年11月3日（T-2日）确定发行价格后确定。

　　中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2021年11月3日（T-2日）发行价格确定后明确。

　　2）其他拟参与本次战略配售投资者

　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。

　　（二）战略投资者基本情况

　　一）中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）

　　1. 基本情况

　　根据中网投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中网投基金的基本信息如下：

　　本所律师认为，中网投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中网投基金已于2017年6月6日办理私募基金备案（编号：SS8838），基金管理人为中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投”）（登记编号：P1060330）。

　　2. 出资结构

　　（1）股权结构

　　根据中网投基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，中网投基金的出资结构如下：

　　注1：中信国安集团有限公司的股东包括：①中国中信集团有限公司持股20.9445%，中国中信集团有限公司为国务院的全资子公司；②黑龙江鼎尚投资管理有限公司持股19.7640%，黑龙江鼎尚投资管理有限公司分别由曹立春持股60%和范淑春持股40%；③珠海合盛源投资管理有限公司持股17.7875%，珠海合盛源投资管理有限公司分别由北京宝鼎百川投资合伙企业（有限合伙）持股95%和李娟持股5%；④共和控股有限公司持股15.8110%，共和控股有限公司分别由关鑫持股99%和张岩持股1%；⑤瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股15.8110%，瑞煜（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别由平安信托有限责任公司持股99.9003%和中非信银（上海）股权投资管理有限公司持股0.0997%；⑥天津市万顺置业有限公司持股9.8819%，天津市万顺置业有限公司分别由白少良持股76%和刘玉珍持股24%。

　　注2：工银瑞信投资管理有限公司是工银瑞信基金管理有限公司的全资子公司，工银瑞信基金管理有限公司分别由中国工商银行股份有限公司持股55%和瑞士信贷银行股份有限公司持股45%。

　　注3：中邮人寿保险股份有限公司的股东包括：①中国邮政集团有限公司持股50.92%，中国邮政集团有限公司为国务院的全资子公司；②北京中邮资产管理有限公司持股20%，北京中邮资产管理有限公司为中邮资本管理有限公司的全资子公司，中邮资本管理有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；③中国集邮有限公司持股16.25%，中国集邮有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司；④邮政科学研究规划院有限公司持股12.83%，邮政科学研究规划院有限公司为中国邮政集团有限公司的全资子公司。

　　注4：中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注5：农银汇理资产管理有限公司为农银汇理基金管理有限公司的全资子公司，农银汇理基金管理有限公司的股东包括：①中国农业银行股份有限公司持股51.6696%；②东方汇理资产管理公司持股33.3304%；③中铝资本控股有限公司持股15%。

　　注6：中国电信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注7：中国联合网络通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注8：中移资本控股有限责任公司是中国移动通信集团有限公司的全资子公司，中国移动通信集团有限公司为国务院国资委的全资子公司。

　　注9：以上股权比例数字计算如有差异为四舍五入造成。

　　经核查，中网投基金规划总规模1,000亿元，首期规划募集300亿元已全部认缴到位，其中中网投作为执行事务合伙人认缴出资1亿元，财政部认缴出资20亿元，工银瑞信投资管理有限公司认缴出资100亿元，农银汇理（上海）资产管理有限公司认缴出资 50亿元，中信国安集团有限公司认缴出资45亿元，中邮人寿保险股份有限公司认缴出资35亿元，中国移动通信集团公司认缴出资30亿元，中国联合网络通信集团有限公司认缴出资10亿元，中国电信集团认缴出资10亿元。

　　中网投基金的执行事务合伙人中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司持有中网投40%股权，为中网投的控股股东；中信国安集团有限公司持有中网投24.55%股权；中移资本控股有限责任公司持有中网投16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司持有中网投19.09%股权。中网投的控股股东中网信通（北京）控股有限公司系由事业单位国家计算机网络与信息安全管理中心出资的独资企业，国家计算机网络与信息安全管理中心持有中网信通（北京）控股有限公司100%的股权，系中网投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。

　　3. 战略配售资格

　　根据《合伙协议》记载和中网投基金的说明，中网投基金依据《国务院关于中互联网投资基金设立方案的批复》（国函[2016]26号）批准设立，由中共中央网络安全和信息化委员会办公室（国家互联网信息办公室）和财政部共同发起，基金规划总规模1,000亿元，首期规模300亿元，其他合伙人为国有独资公司或国有控股公司，因此中网投基金属于国家级大型投资基金。中网投基金近年作为战略投资者认购了浙江中控技术股份有限公司（股票代码688777）、北京金山办公软件股份有限公司（股票代码688111）、澜起科技股份有限公司（股票代码688008）等上市公司首次公开发行的股票。

　　中网投基金重点关注互联网基础关键技术与设施、网络安全、人工智能、互联网+、大数据、云计算、网络信息服务等重点领域的创新技术、创新模式，筛选符合国家战略、前景良好的成长型企业和优质互联网项目。中网投基金在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展。中网投基金具有长期投资发行人的意愿。

　　综上所述，中网投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。

　　4. 与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，中网投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系或输送不正当利益的行为。

　　5. 参与认购的资金来源

　　中网投基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中网投基金最近一个年度审计报告及最近一期财务报表，中网投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6. 与本次发行相关的其他承诺

　　中网投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　二）国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“产业投资基金”）

　　1. 基本情况

　　根据产业投资基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，产业投资基金的基本信息如下：

　　(下转C11版)