天融信科技集团股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002212            证券简称：天融信          公告编号：2021-105

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2021年11月3日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年10月29日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意公司符合解除限售条件的420名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,827,320股。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-106）。

　　独立董事发表的独立意见于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2020年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，32名激励对象因个人原因已离职，59名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，董事会同意对上述已离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票227,051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。

　　独立董事发表的独立意见于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2021年第四次临时股东大会，对第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　2、股权登记日：2021年11月16日

　　3、会议召开时间：2021年11月19日14:30

　　具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-108）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月四日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信        公告编号：2021-106

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,827,320股，约占公司目前总股本的比例为0.1541%；

　　2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“2020年股权激励计划”）第一个解除限售期可解除限售的条件已满足，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，目前公司符合解除限售条件的420名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,827,320股，现将相关事项说明如下：

　　一、 激励计划简述

　　1、股票来源：激励计划中限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　2、限制性股票激励计划：公司向激励对象授予1,150.4517万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占激励计划草案公告时公司股本总额116,542.8229万股的0.9871%。

　　3、激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.98元/股。

　　4、激励计划授予日：2020年9月29日。

　　5、激励对象及授予情况：激励对象主要为2019年激励计划实施之后公司及下属子公司新引进的核心人员及得到提级或晋升的核心人员、2019年度营销体系绩效考评为A的核心人员等，包括公司公告激励计划时在公司任职的符合条件的公司高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。其中，激励计划向452名激励对象授予的638.4217万股限制性股票上市日为2020年11月3日；向2名暂缓登记的激励对象授予的512万股限制性股票上市日为2021年2月8日。

　　二、 激励计划已履行的审批程序

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

　　（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于公司2020年股权激励计划中确定的3名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计0.03万股，公司于2020年9月29日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，限制性股票授予的激励对象人数由457人调整为454人，限制性股票授予总量由1,150.4517万股调整为1,150.4217万股。具体内容详见公司于2020年9月30日披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2020-099）。

　　2、因公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，公司董事会对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票回购价格由11.98元/股调整为11.940元/股。具体内容详见公司于2021年8月20日披露的《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-086）。

　　3、2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司董事会拟对离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票进行回购注销；对在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票进行回购注销。前述两种情形合计回购注销股份227,051股。具体内容详见公司于2021年11月4日披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。公司后续将会办理上述限制性股票的回购注销手续。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已经披露的激励计划不存在差异。

　　四、董事会关于满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、限售期已届满

　　根据公司激励计划的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。

　　除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的上市日为2020年11月3日，限制性股票第一个解除限售期已经届满。上述暂缓登记的2名激励对象获授的限制性股票的上市日为2021年2月8日，该等限制性股票将在第一个解除限售期届满后安排解除限售。

　　2、满足解除限售条件情况的说明

　　综上所述，除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，董事会认为公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，同意符合解除限售条件的420名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,827,320股。

　　五、激励计划第一个解除限售期的解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象为420人，可解除限售的限制性股票数量为1,827,320股，约占目前公司总股本1,186,040,198股的0.1541%；

　　2、具体数据如下：

　　说明：

　　（1）本表中获授的限制性股票数量与“本次可解除限售的限制性股票数量+剩余未解除限售的限制性股票数量之和”的差额，系因第一个解除限售期有部分激励对象个人绩效考核结果不是“A”，相应限制性股票回购注销所致。

　　（2）剩余未解限的数量，以假设本次可解限股票全部解限，且本次拟回购注销的股票全部完成回购注销为依据测算。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足，除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余420名激励对象解除限售资格合法有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的1,827,320股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事意见

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的可解除限售条件，公司层面2020年度业绩已达到考核目标，除暂缓登记的激励对象李雪莹女士和孔继阳先生及离职人员外，剩余420名激励对象解除限售资格合法有效。公司2020年股权激励计划第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　本次解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，本次解除限售的激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的1,827,320股限制性股票的解除限售手续。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司2020年股权激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余420名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2020年股权激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的1,827,320股限制性股票的解除限售手续。

　　九、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

　　十、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月四日

　　证券代码：002212            证券简称：天融信         公告编号：2021-107

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　部分限制性股票的公告

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年11月3日召开的第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票227,051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划概述

　　（一）2020年9月9日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2020年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2020年股权激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2020年股权激励计划草案出具了独立财务顾问报告。

　　（二）2020年9月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司官网（www.nanyangcable.com）对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2020年9月9日起至2020年9月20日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2020年9月20日公示期满，公司监事会未收到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年9月22日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　（三）公司对2020年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2020年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年3月9日至2020年9月8日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2020年9月23日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2020年股权激励计划及相关议案后，公司于2020年9月29日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2020年股权激励计划。

　　（五）2020年9月29日，公司第五届董事会第三十八次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2020年9月30日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　（六）2020年11月3日，2020年股权激励计划中452名激励对象获授的638.4217万股限制性股票完成首次登记并上市。2021年2月8日，2020年股权激励计划中2名激励对象获授的512万股限制性股票完成暂缓登记并上市。公司分别于2020年11月2日、2021年2月5日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成公告》。

　　（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2020年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。

　　（八）2021年11月3日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2020年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象离职

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　鉴于公司2020年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，32名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票进行回购注销。

　　2、激励对象2020年个人绩效考核结果

　　根据公司2020年股权激励计划的规定,若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照2020年股权激励计划规定的比例解除限售，其中，考核结果为“A”的激励对象，解限比例为本批次的100%（即获授总额的30%），当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“E”，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照2020年股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　授予限制性股票的激励对象中，除32名激励对象离职外，其余420名激励对象绩效考核均“达标”（考核结果为“A”、“B”、“C”、“D”）。公司董事会决定对在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销总数量及回购价格

　　前述两种原因合计需回购注销限制性股票227,051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。

　　根据公司2020年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2020年年度权益分派，公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，董事会对2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，2020年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.940元/股。

　　（三）回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为2,710,988.94元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　1、对公司2020年股权激励计划的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2020年股权激励计划的继续实施，2020年股权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　2、对相关激励对象已获授股份的处理措施

　　符合解除限售条件的激励对象，本次回购注销部分限制性股票不会对其所获授股份产生任何影响。

　　在2020年个人考核中部分或全部不符合解除限售条件的激励对象，若下一期个人考核结果合格，不影响下一期解除限售。当期未能解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

　　3、对应的会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

　　4、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2020年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，32名激励对象因个人原因已离职，59名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票227,051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。回购价格为11.940元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2020年股权激励计划的相关规定。

　　六、独立董事意见

　　独立董事审核后认为：公司回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

　　七、律师法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的第一个解除限售期的解除限售条件；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月四日

　　证券代码：002212         证券简称：天融信         公告编号：2021-108

　　天融信科技集团股份有限公司关于召开

　　2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2021年11月3日以通讯表决方式召开，会议决定于2021年11月19日召开公司2021年第四次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2021年11月3日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2021年11月19日14:30

　　网络投票时间：2021年11月19日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月19日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年11月19日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年11月16日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年11月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（二）上述议案已分别经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-105）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-109）等相关公告。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

　　2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

　　3、本次会议审议上述议案时，涉及本次回购注销的公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象应回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。上述议案的具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2021年11月17-18日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传    真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地    址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　邮    编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月19日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月19日上午9:15，结束时间为2021年11月19日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　注：

　　（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；

　　（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：                       委托人股份性质：

　　受托人签名：                           受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：    年    月    日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第四次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：

　　证券代码：002212           证券简称：天融信         公告编号：2021-109

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十次会议于2021年11月3日以通讯表决的形式召开，会议通知于2021年10月29日以直接送达的方式向全体监事发出。公司应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席马炳怀先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；

　　经审核，监事会认为：除激励对象李雪莹女士和孔继阳先生获授的暂缓登记的限制性股票外，公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）授予的限制性股票的第一个解除限售期可解除限售条件已满足；除上述暂缓登记的激励对象及离职人员外，剩余420名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2020年股权激励计划设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为420名激励对象办理第一个解除限售期的1,827,320股限制性股票的解除限售手续。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-106）。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2020年股权激励计划及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司2020年股权激励计划授予限制性股票的激励对象中，32名激励对象因个人原因已离职，59名在职激励对象2020年个人绩效考核结果不是“A”，同意对上述已离职的32名激励对象已获授但尚未解除限售的198,730股限制性股票回购注销，对上述在职且考核结果不是“A”的59名激励对象因个人绩效考核结果导致第一个解除限售期不能解除限售的28,321股限制性股票回购注销，合计回购注销限制性股票227,051股，占授予限制性股票总量的1.9736%，约占公司目前总股本的0.0191%。回购价格为11.940元/股，回购资金为公司自有资金，该等回购注销事项符合公司2020年股权激励计划的相关规定。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-107）。

　　本议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司监事会

　　二二一年十一月四日