国泰君安证券股份有限公司关于 国泰新点软件股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本次发行”）。新点软件已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）于2020年7月29日签署了《国泰新点软件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142号）以及《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2019〕149号）等相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与新点软件本次发行的战略配售进行跟投。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰新点1号资产管理计划”）和国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划（以下简称“国泰新点2号资产管理计划”）。其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”）和厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”）。

　　一、本次发行的战略投资者基本情况核查

　　（一）证裕投资

　　1、基本信息

　　公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

　　法定代表人：聂小刚

　　设立日期：2018年2月12日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　实缴资本：200,000万元人民币

　　经营范围：股权投资，金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　3、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与国泰新点软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

　　“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

　　（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　（8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　4、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

　　（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）证裕投资具备较强资金实力；

　　（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）深圳市腾讯信息技术有限公司

　　1、基本信息

　　公司名称：深圳市腾讯信息技术有限公司

　　法定代表人：唐毅斌

　　设立日期：2014年8月7日

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　注册资本：500万元人民币

　　经营范围：网络、信息技术服务、技术研发和咨询等（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）

　　2、股权结构

　　经核查，腾讯信息系腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯控股”）的全资子公司，腾讯控股实际控制腾讯信息。腾讯信息股权结构图如下:

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，腾讯信息与国泰君安证券、发行人均不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　根据腾讯信息的确认，并经核查，发行人和腾讯信息签署了《战略合作备忘录》，发行人与腾讯信息拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　集成腾讯信息在线机器人、大数据处理套件，文字识别、移动推送、云直播、位置信息服务等基础能力，联合打造政务服务、互联网+监管、协同办公、数字城管、智慧工地等智慧城市小场景解决方案。

　　打造腾讯信息&新点数字政府联合解决方案。结合腾讯wecity底座（wecity是智慧城市底层的基础产品和能力，为上层各类业务软件提供支撑服务），开发面向客户的解决方案，重点打造一网通办、一网统管、一屏总览。让数据多跑腿，让企业少跑路，解决企业百姓办事难的问题；打破条块分割界限，实现一网管全城，提升城市治理能力，解决城市管理烦杂的问题；以大数据为依据，为领导决策提供数据支撑，助力政府数字化转型。

　　基于微瓴CityBase行业底座（CityBase是城市建筑、管网管线和市政桥梁等基础设施数字化平台），打造“1227”新城建整体架构体系：建设1套新城建数据中心，聚焦2个全局应用、形成2套规范体系和和落实7个专项应用领域。助推基础设施智能化，全面提升基础设施建设和管理能力，提高城市综合承载能力，保障城市运行安全。

　　腾讯控股以技术丰富互联网用户的生活。通过通信及社交软件微信和QQ促进用户联系，并助其连接数字内容和生活服务，尽在弹指间。通过高效广告平台，协助品牌和市场营销者触达数以亿计的中国消费者。通过金融科技及企业服务，促进合作伙伴业务发展，助力实现数字化升级。腾讯控股大力投资于人才队伍和推动科技创新，积极参与互联网行业协同发展。腾讯控股发行多款风靡全球的电子游戏及其他优质数字内容，为全球用户带来丰富的互动娱乐体验。公司还提供云计算、广告、金融科技等一系列企业服务，支持合作伙伴实现数字化转型，促进业务发展。截至2020年12月31日，腾讯控股总雇员为51,350人。腾讯控股于1998年11月在中国深圳成立，2004年6月在香港联合交易所主板上市。

　　腾讯控股2021年位列《财富》杂志评选的世界五百强第132位；位列中华全国工商业联合会评选的中国民营企业五百强第6位。截至2021年10月21日，腾讯控股（00700.HK）市值为人民币3.991万亿元。

　　腾讯控股2020年度简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　腾讯信息是腾讯旗下服务于云与产业互联网领域的对外战略合作主体。依托云、安全、人工智能等技术创新，打造智慧产业升级方案。探索用户与产业的创新互动，打通产业上下游不同企业，联动线上线下的场景与资源，助力零售、医疗、教育、交通等产业数字化升级，同时协助企业更智能地服务用户，构建连接用户与商业的智慧产业新生态。

　　腾讯控股是与发行人具有战略合作关系、长期合作愿景的大型企业。腾讯信息作为腾讯控股的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及腾讯签署的《深圳市腾讯信息技术有限公司承诺函》，相关承诺如下：

　　“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；

　　（6）本公司属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　6、保荐机构关于深圳市腾讯信息技术有限公司基本情况的核查意见

　　（1）腾讯具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）腾讯具备较强资金实力；

　　（3）腾讯认可发行人长期投资价值；

　　（4）腾讯同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）腾讯为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）腾讯参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）腾讯不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）腾讯与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）腾讯获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，腾讯的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）腾讯完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）腾讯不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（三）发行人高管及核心员工专项资产管理计划

　　1、基本信息

　　国泰新点1号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、比例、员工类别以及劳动关系所属公司如下：

　　国泰新点2号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、比例、员工类别以及劳动关系所属公司如下：

　　（下转C12版）