国泰君安证券股份有限公司关于 国泰新点软件股份有限公司战略投资者专项核查报告（上接C11版）

　　（上接C11版）

　　国泰新点1号资管计划与国泰新点2号资管计划参与者均为公司员工，均与公司或公司全资子公司或公司财务并表的子公司签署劳动合同。

　　2、实际支配主体的认定

　　国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

　　3、战略配售资格

　　根据发行人《第一届董事会第六次会议决议》、《国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划管理合同》、《国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的高级管理人员、核心员工通过设立君享资管计划参与本次发行的战略配售。

　　国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划已于2020年12月21日在证券投资基金业协会完成备案。

　　经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心员工；相关高级管理人员与核心员工设立国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条和《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（四）厦门建发股份有限公司(600153.SH)

　　1、基本信息

　　公司名称：厦门建发股份有限公司

　　法定代表人：郑永达

　　设立日期：1998年6月10日

　　住所：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层

　　注册资本：286355.253万元人民币

　　实缴资本：286355.253万元人民币

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。

　　2、股权结构

　　根据厦门建发(600153.SH)提供的资料，并经核查，厦门建发的股权结构如下：

　　3、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，建发股份与国泰君安证券、发行人均不存在关联关系。

　　4、战略配售资格

　　根据建发股份的确认，并经核查，发行人和建发股份签署了《战略合作备忘录》，发行人与建发股份拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　双方将依托人工智能、物联网、大数据、5G、BIM等先进的技术，在数字建筑领域展开合作。甲乙双方将共同努力，推进深入的战略合作，共同创新应用，提高建筑行业管理和设计、施工的信息化水平，从而实现建筑产业发展升级转型。双方将重点围绕以下两个方面，重点合作：

　　1、项企一体化项目管理平台。以投资管理为核心，进度管理为主线，合同管理为基础，利用造价云、材价云、指标云以及量价合一等数据服务，基于工程项目全生命周期，依托人工智能、BIM、大数据、物联网等技术手段，贯通投资策划、招标管理、采购管理、成本管理、计量结算管理、质量管理、安全监管等业务，打造“项企一体化项目管理平台”，协助客户实现数据驱动的企业精细化管理和数字化管理。

　　2、智慧工地企业监管平台。以“强化安全生产、提高建造效率、强化质量管理”为核心，构建工程物联网，对工地的人、机、料、法、环等工程要素进行范在感知，并与BIM和ERP相结合，与各项技术规程和管理制度相结合，形成智慧工地，实现对工程建造过程的可感知、可计算、可分析、可评价和可视化，切实保障工地项目施工安全及有效提高企业内部对智慧工地监管水平。

　　建发股份(600153.SH)是以供应链运营和房地产开发为双主业的现代服务型企业，为客户提供供应链运营服务和房地产综合服务。建发股份致力于供应链增值，追求资源共享，合作共赢。作为供应链运营商，建发股份为客户提供“LIFT供应链服务”，以“物流”、“信息”、“金融”、“商务”四类服务要素为基础，为客户整合运营过程中所需的资源，规划供应链运营解决方案，并提供运营服务。截至2020年末，公司员工总数为20,712人。

　　公司的供应链运营服务在金属材料行业、浆纸行业、农副产业、矿产业、能源化工行业、机电行业、轻纺业、食品行业、汽车行业、新兴行业等业务领域形成优势，与170多个国家和地区建立了业务关系。

　　公司在房地产开发领域形成了“建发房产”与“联发房产”两大品牌，目前在中国30多个城市进行房地产开发，初步形成了全国性战略布局。重点城市群布局能力突出：公司房地产业务拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及各种类型的公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、关联产业投资等业务。建发股份在施工过程管理，工地管理等方面有着巨大的需求与丰富的经验。

　　公司旗下拥有建发房产和联发集团两大开发品牌。子公司建发房产已连续10年获得“中国房地产开发企业50强”，2021年位列第36位；子公司联发集团位列“2021中国房地产百强企业”第43位。

　　建发股份2020年度简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　建发股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　5、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及建发签署的《厦门建发股份有限公司承诺函》，相关承诺如下：

　　（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；

　　（6）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　6、保荐机构关于厦门建发股份有限公司基本情况的核查意见

　　（1）建发具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）建发具备较强资金实力；

　　（3）建发认可发行人长期投资价值；

　　（4）建发同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

　　（5）建发为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）建发参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）建发不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　（8）建发与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）建发获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，建发的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　（10）建发完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）建发不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票不超过8,250.00万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为不低于25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为33,000万股。

　　本次初始战略配售发行数量为不超过1,626.75万股，占本次发行数量不超过19.72%。最终战略配售数量将于T-2日发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　2、战略配售对象

　　本次发行的战略配售对象为国泰君安证裕投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）、国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划（发行人高管核心员工专项资产管理计划）、腾讯信息和建发股份。

　　3、参与规模

　　（1）根据《承销指引》要求，证裕投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。证裕投资预计跟投比例为不超过本次公开发行数量的3%，因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》，国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划拟合计认购不超过发行人本次公开发行股票数量10%的股票，且不超过人民币3.41亿元（含新股配售经纪佣金）。其他战略投资者腾讯信息和建发股份承诺的认购金额（含新股配售经纪佣金）分别为10,050万元和5,000万元。因最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在在T-2日确定发行价格后对国泰新点1号资产管理计划及国泰新点2号资产管理计划最终认购数量进行调整。

　　（2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

　　注：公司此次战略配售总共不超过1,626.75万股。其中证裕投资、国泰新点1号资管计划、国泰新点1号资管计划拟按承诺数量分配股数，腾讯信息和建发股份拟根据实际发行情况分配股数。

　　（3）参与本次战略配售的保荐机构相关子公司、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者将根据其与发行人签署的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）或《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略投资者认股协议》”）中约定认购股数上限及认购金额上限（含新股配售经纪佣金）作为配售依据。

　　本次发行的战略配售对象将根据相关配售规则确定最终战略配售数量与金额，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。

　　保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐机构（主承销商）将在2021年11月12日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　（4）本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。其中，保荐机构相关子公司为国泰君安证裕投资有限公司。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰新点1号资产管理计划和国泰新点2号资产管理计划。其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括腾讯信息和建发股份。本次初始战略配售发行数量为不超过1,626.75万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与本次战略配售的投资者已与发行人签署《战略配售协议》或《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格，在规定时间内足额缴付认购款及新股配售经纪佣金，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　2021年10月29日（T-6日）公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。T-3日，战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及新股配售经纪佣金。T-1日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2日公布的《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　5、限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　国泰新点1号资产管理计划和国泰新点2号资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　腾讯信息和建发股份承诺获得本次配售的股票限售期为12个月。

　　上述股票限售期限为自发行人首次公开发行A股并在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　经核查，本次发行的战略配售由证裕投资、国泰新点1号资产管理计划、国泰新点2号资产管理计划、腾讯信息和建发股份组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，以上投资者参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资系保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，国泰新点1号资产管理计划与国泰新点2号资产管理计划系发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，腾讯信息和建发股份系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向以上投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：夏静波李宁

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2021年10月28日