(上接C14版)海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告(下转C17版)

　　(上接C14版）

　　智能产业投资基金等，这些基金专注投资具备科技与产业融合创新能力的上市龙头企业、非上市“隐形冠军”和战略新兴企业。未来，国盛集团将利用基金集群优势，协助盛美上海实现产融结合发展。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行前，国盛集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司7.0175%的股权，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股权，国盛集团未向发行人委派董事。国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A股和H股共计135,632.75万股，持股占比合计10.38%，为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。国盛集团委派国盛集团资本运营部总经理屠旋旋担任海通证券的董事，委派国盛集团审计部副总经理阮峰担任海通证券的监事。

　　经联席主承销商核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团参与盛美上海IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响，且国盛集团参与盛美上海IPO战略配售系其独立的决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不影响其作为战略投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

　　除上述情况外，国盛集团与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据国盛集团书面承诺，国盛集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查国盛集团最近一个年度审计报告，国盛集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2.上海浦东科创集团有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，浦东科创不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，浦东科创为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本方案出具之日，浦东科创的股权结构如下：

　　上海市浦东新区国资委持有浦东科创100%的股权，为浦东科创的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　上海浦东科创集团有限公司是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团。2020年公司总资产接近200亿元，净资产接近140亿元，资产负债率不足30%。在资产分布中，投资类资产接近120亿元，孵化物业资产接近25亿元，金融服务类资产接近10亿元。2020年公司利润总额超过6亿元，人均创利约450万元。

　　浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。公司按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。

　　浦东科创是浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国芯”、“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大“硬核”产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。

　　根据发行人与浦东科创签署的《战略合作备忘录》，发行人和浦东科创战略合作主要内容如下：

　　1）盛美上海总部地处浦东，在其成长发展的过程中，浦东科创作为浦东最大的投资集团，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面具有的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决盛美上海在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源等方面的问题，促进产业升级，增强企业创新和竞争力。未来，浦东科创将充分发挥其在集成电路领域的优势，给盛美上海带来市场、渠道、技术等战略性资源；

　　2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，给盛美上海带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于发行人的长期发展，加快我国集成电路产业进口替代的步伐；

　　3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命；

　　4）集成电路产业作为上海市浦东新区重点发展的“六大硬核产业”之一，双方将充分发挥各自优势，以科创中心核心功能区为目标，共同促进集成电路产业在浦东新区的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设，助力浦东新区集成电路产业发展。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司100%的股权，上海浦东新兴产业投资有限公司持有发行人1.18%的股权，上海浦东新兴产业投资有限公司持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司7.0175%的股份，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股份。浦东科创委派其投资一部副总经理黄晨担任发行人董事。经联席主承销商核查，浦东科创参与发行人战略配售，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

　　除上述外，浦东科创与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东科创书面承诺，浦东科创用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查浦东科创最近一个年度审计报告，浦东科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　3.上海科技创业投资（集团）有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“科创投集团”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，科创投集团不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，科创投集团为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本方案出具之日，科创投集团的股权结构如下：

　　上海市国资委为科创投集团的控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　科创投集团成立于2014年是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于1992年）与上海创业投资有限公司（成立于1999年）合并重组而成。是一家以推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国有功能性企业。重组后的科创投集团注册资本16.9亿元，总资产250亿元，管理资产超过500亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理工作。科创投集团是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。科创投集团目前拥有全资子公司8家，控股控制公司13家，投资参股基金106家，投资参股企业1200家，扶持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地产信息系统等一大批高科技企业。2020年末总资产362.88亿元，净利润14.11亿元。因此，科创投集团属于国有独资的大型企业。

　　根据发行人和科创投集团签订的《战略合作备忘录》，发行人与科创投集团拟在下述合作领域内开展战略合作：

　　1）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电子等国内领先半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为盛美半导体设备（上海）股份有限公司带来潜在的业务合作与资源整合的机会；

　　2）依托上海科技创业投资（集团）有限公司在股权投资领域丰富的合作资源，对盛美半导体设备（上海）股份有限公司的业务成长提供重要的资本支持以及资本运作和资源整合的机会。上海科技创业投资（集团）有限公司是上海集成电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、联新资本、合创资本等百余家基金，可为盛美半导体设备（上海）股份有限公司的长期发展带来重要战略支持；

　　3）科创投集团作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、盛美美国的第一大机构股东，并通过科创投集团管理的上海集成电路产业投资基金管理有限公司投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在严格遵循国际化公司治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展；

　　4）科创投集团立足上海，聚焦集成电路行业，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面的优势，可为盛美上海提供长期的人才、技术、资金、土地保障。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，并经科创投集团确认，科创投集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司35.0877%的股权，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股权。科创投集团委派科创投集团副总经理项亦男担任发行人控股股东ACMR董事。经联席主承销商核查，科创投集团参与发行人战略配售，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

　　除上述情况外，该战略投资者与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据科创投集团书面承诺，科创投集团用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查科创投集团最近一个年度审计报告，科创投集团的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　4.上海华力微电子有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海华力微电子有限公司（以下简称“华力微电子”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，华力微电子不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，华力微电子为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　注：华虹半导体有限公司为港股上市公司，除上海华虹国际有限公司、鑫芯（香港）投資有限公司、Sino-Alliance International Ltd.、NEC CORPORATION（东京证券交易所上市公司）外，其余股东持股均低于5%。

　　上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有华力微电子53.79%的股权，系华力微电子的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有华虹集团51.59%的股权，间接控制华力微电子50%以上的股权表决权，系华力微电子的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　华力微电子的控股股东华虹集团成立于1996年，注册资本1,125,655.3701万元，控股股东为上海市国有资产监督管理委员会，华虹集团是中国目前拥有先进芯片制造主流工艺技术的8+12寸芯片制造企业，其率先建成了中国大陆第一条8英寸集成电路生产线、建设了本土企业第一条全自动的12英寸生产线。截至2020年12月31日，华力微电子总资产469.55亿元，净资产260.81亿元，总收入61.94亿元。

　　华虹集团旗下业务包括集成电路研发制造、电子元器件分销、智能化系统应用等板块，其中芯片制造核心业务分布在浦东金桥、张江、康桥和江苏无锡四个基地，目前运营3条8英寸生产线、3条12英寸生产线，量产工艺制程覆盖1微米至28纳米各节点。华虹集团累计专利申请受理超过13,000件，超过95%为发明专利，获授权超过7,000件。截至2020年12月31日，华虹集团总资产772亿元，2020年度营业收入159亿元，华虹集团是国有大型企业，华力微电子是国有大型企业的下属企业。

　　华力微电子拥有中国大陆第一条全自动12英寸集成电路Foundry生产线，工艺水平达到50-40-28nm技术等级，月产能达3.5万片。华力微电子采用代工模式，为设计公司、IDM公司和其他系统公司代工逻辑和闪存芯片。

　　华力微电子建立了拥有自主知识产权的50-40-28nm逻辑工艺技术平台和衍生的特色工艺技术，可以满足客户在低功耗、高性能、射频、高压、图像传感器、嵌入式存储器等多种芯片的大规模生产需求。全方位的晶圆代工解决方案能帮助客户缩短产品上市时间并降低成本。

　　根据发行人与华力微电子签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　1）目前，华力微电子已与盛美上海在单片清洗设备、槽式清洗设备等半导体设备领域形成密切的业务合作关系。通过本次战略合作，华力微电子与盛美上海将继续推动双方在半导体设备销售，特别是半导体清洗设备销售的合作，加强盛美上海的客户服务能力。

　　2）华力微电子为行业内领先的集成电路芯片制造企业，是一站式芯片制造企业，双方将发挥设备公司和晶圆代工厂分工合作的模式，在现有合作的基础上，进一步加强双方在先进半导体制造工艺上的技术合作研发，提升发行人产品的竞争力。

　　3）华力微电子是华虹集团控股子公司。华虹集团是我国自主可控的具备 “8+12”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成电路企业集团之一，双方将加强在设备测试、验证等方面的合作，提升盛美上海产品的技术研发、产品开发能力。

　　4）华力微电子将积极与盛美上海在资本运营、技术研发、深化改革、产业链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，落实国家战略。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，华力微电子的第二大股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司系发行人本次发行前持股1.18%的第三大股东；同时华力微电子控股股东华虹集团的第二大股东为国盛集团。国盛集团委派了其党委书记姜海涛担任华虹集团董事，其法律风控部总经理李一萌担任华虹集团监事。

　　国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A股和H股共计135,632.75万股，持股占比合计10.38%，为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。

　　经联席主承销商核查，华力微电子和海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，华力微电子参与盛美上海IPO战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，华力微电子无法影响海通证券的经营与决策，华力微电子参与盛美上海IPO战略配售系公司股东大会独立决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不会影响国盛集团下属的华力微电子作为战略投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条（六）其他直接或间接利益输送的行为。

　　除上述外，华力微电子与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据华力微电子书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查华力微电子最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，华力微电子流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　5.北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　经核查，北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SGE339，备案日期为2019年3月13日。

　　经核查屹唐同舟的《营业执照》及现行有效的合伙协议，屹唐同舟不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。联席主承销商认为，屹唐同舟为合法存续的有限合伙企业。

　　（2）合伙人及实际控制人

　　经核查，截至本方案出具之日，屹唐同舟的出资结构如下：

　　屹唐同舟的执行事务合伙人北京亦庄国际产业投资管理有限公司持有其0.14%的份额，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）直接持有其99.86%的份额，间接持有100%的股份，北京经济技术开发区财政审计局间接持有屹唐同舟100%的出资份额，为屹唐同舟的实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　屹唐同舟系亦庄国投最终出资、控制的有限合伙企业。北京亦庄国际投资发展有限公司成立于2009年2月，是一家以服务北京经济技术开发区（以下简称“经开区”）科技创新和产业发展为使命的国有投资公司。截至2020年底，亦庄国投资产总额超820亿元，所有者权益总额超600亿元。公司累计完成投资项目164个、投资额超740亿元，公司下设亦庄产投、亦庄汽车、亦庄香港、亦庄担保、亦庄租赁、亦庄小额贷款、通明湖信息城、集电控股等子公司，属于国有大型企业，屹唐同舟属于国有大型企业的下属企业。

　　在产业促进方面，亦庄国投积极建立统一的产业促进机制，全力搭建“以产业促进为核心，以研究和渠道为基础，以资本为手段，以空间为载体，以政策为补充，以生态搭建为抓手”的产业招商生态体系；在产业投资方面，亦庄国投践行长周期战略投资，重点支持中芯国际、京东方、北汽股份等企业发展。同时积极参与耐世特汽车、ISSI、Mattson等海外并购。亦庄国投搭建有全方位、全流程的母基金体系，投资领域涵盖经开区四大主导产业，投资基金类型涵盖天使投资、VC、PE、并购等多种模式；在金融服务方面，亦庄国投逐步完善融资担保、融资租赁、小额贷款等金融服务业务，积极助力中小企业创新发展；在科技园区方面，亦庄国投建设有经开区国家信创园，园区作为国家信息技术应用创新核心基地，依托“企业集聚+平台赋能+应用驱动+群体突破”政产学研用联合创新模式，深化产业链、资金链、服务链三链融合，搭建企业联合攻关新平台，打造产业协同发展新模式，促进产业快速发展。

　　根据发行人与屹唐同舟、亦庄国投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　1）亦庄国投持续努力推进盛美上海和亦庄国投持股的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司和中芯京城集成电路制造（北京）有限公司的合作，从而推动开发区集成电路产业链上下游的发展和完善;

　　2）盛美上海将会作为清洗设备企业入驻北京经济技术开发区集成电路装备产业园，亦庄国投作为北京经济技术开发区的下属单位积极参与产业园的建设，目前已经吸引一批集成电路装备企业入园，形成开发区集成电路在地化供应链，更好的服务包括盛美在内的集成电路企业;

　　3）目前围绕中芯京城晶圆厂布局的集成电路产业园正在规划当中，已经吸引了包括盛美上海在内的众多半导体企业入驻，如北方华创、沈阳富创、北京亦盛、华海清科、江丰电子、国望光学、精测电子，亦庄国投将联合亦庄控股对开发区园区建设、运营以及战略入股和政府引导基金支持等进行出谋划策。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，该战略投资者与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据屹唐同舟书面承诺，屹唐同舟用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查屹唐同舟最近一个年度审计报告及银行资信证明，屹唐同舟的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6.上海韦尔半导体股份有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，韦尔股份不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，韦尔股份为合法存续的股份有限公司。

　　（2）股东及实际控制人

　　截止2021年6月30日，韦尔股份的出资结构如下：

　　虞仁荣为韦尔股份董事长，且直接出资31.48%，故虞仁荣为韦尔股份的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　韦尔股份为A股上交所上市企业，属于半导体板块，主要从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份也是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司等半导体企业。根据韦尔股份2020年报所示，截至2020年12月31日，韦尔股份总资产226.48亿元，净资产115.25亿元，并实现营业总收入198.24亿元，归属于上市公司股东的净利润27.06亿元，属于大型企业。

　　根据发行人和韦尔股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　1）韦尔股份投资的江苏韦达是一家从事半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。盛美上海的设备未来将广泛应用于其4英寸半导体功率器件芯片生产线。同时，韦尔股份还能帮助盛美上海推动其半导体设备，特别是清洗设备的销售，加强盛美上海的客户服务能力。

　　2）韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系，未来，韦尔股份将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与盛美上海加大合作力度，帮助盛美上海提升市场份额。

　　3）在潜在重点合作领域盛美上海和韦尔股份将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，韦尔股份与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据韦尔股份书面承诺，韦尔股份用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查韦尔股份最近一个年度审计报告，韦尔股份的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　7.上海张江科技创业投资有限公司

　　（1）基本情况

　　经核查，上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”）的《营业执照》及现行有效的公司章程，张江科创投不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，张江科创投为合法存续的有限公司。

　　（2）股东和实际控制人

　　经核查，截至本方案出具之日，张江科创投的股权结构如下：

　　上海张江（集团）有限公司持有公司100%的股份，因此张江科创投的控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会。

　　（3）战略配售资格

　　张江科创投是上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积95平方公里，集聚国家实验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚24000多家企业，国家、市级研发机构150余家，跨国公司地区总部58家，近20家高校和科研院所，现有从业人员逾40万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约220平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本31亿元，对外控股投资企业超过100家，截至2020年12月31日，张江集团总资产841.96亿元，净资产213.95亿元，营业收入39.57亿元，净利润18.22亿元，属于大型企业。张江科创投属于大型企业的下属企业。

　　根据发行人与张江集团、张江科创投签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　1）研发和办公总部建设

　　盛美半导体设备（上海）股份有限公司注册在张江，后续计划在张江置业，建设盛美上海研发和办公总部。

　　张江集团在张江科学城内储备了大量的空间和土地资源，属于稀缺资源。根据浦东新区的相关政策，张江集团储备的空间和土地资源一部分以租赁方式提供给创业企业，另外一部分将以出售方式优先配置给落户于张江科学城、且长期坚持在张江发展，并对张江科学城做出贡献的优质上市公司或拟上市公司。

　　张江集团拟就盛美上海置业事项与其开展合作，按照浦东新区相关政策要求，向盛美上海提供合适的物业，为盛美上海进一步在打造企业国际化品牌、加强研发投入、人才政策对接以及服务企业长期持续发展等方面做出自己的贡献。

　　2）产业和生态合作

　　半导体产业是张江科学城的主导产业之一，经过近30年的发展，张江科学城内已经积累了大批的半导体产业相关公司，覆盖了IC设计、晶圆制造、封装测试、装备和材料等环节。盛美上海的未来发展，需要更加紧密地拥抱科学城内相关产业公司。张江集团将致力于与盛美上海共同建设半导体产业生态，在产业集团打造、产业资源对接、创新体系建设等方面共同合作。

　　根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，发行前该战略投资者持有发行人0.39%的股份，为发行人发行前股东，张江科创投未向发行人委派董事。除上述外，张江科创投与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据张江科创投书面承诺，张江科创投用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查张江科创投最近一个年度审计报告，张江科创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　8.盛美上海专项资管计划

　　（1）基本情况

　　注1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”的要求。

　　注2：最终认购股数待2021年11月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　共67人参与盛美上海专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　(下转C17版）