(上接C14版)上海市锦天城律师事务所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书(下转C17版)

　　(上接C14版）

　　根据发行人提供的盛美上海资管计划合同、备案证明文件、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师核查，盛美上海资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及/或发行人子公司签署劳动合同。盛美上海资管计划属于《承销指引》第八条第五款所规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　2、董事会决议

　　2020年11月4日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

　　2021年8月27日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单，最终实际参与本次发行上市的战略配售的人员名单不超出名单范围。

　　3、设立情况

　　本次战略配售共设立1个专项资管计划：中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。盛美上海资管计划已于2021年9月24依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　4、实际支配主体

　　根据《中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划》的约定，管理人有权：（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。

　　综上，盛美上海资管计划的管理人中国中金财富证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛美上海资管计划的实际支配主体。

　　5、战略配售资格

　　经核查，盛美上海资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；盛美上海资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，盛美上海资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　6、参与战略配售的认购资金来源

　　盛美上海资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　7、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与中国中金财富证券有限公司已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，盛美上海资管计划属于《承销指引》第八条第五款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（三）国盛集团的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据国盛集团的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国盛集团的股权结构如下：

　　上海市国有资产监督管理委员会持有国盛集团100%的股权，系国盛集团控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　国盛集团是国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年9月，是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。主要业务布局包括：资本运营及重大产业投资。

　　资本运营方面，国盛集团是多家上海市属国企及上市公司的重要股东，包括光明食品集团、东方国际集团、临港集团、华谊集团、上海建工、隧道股份、华建集团、上海医药、上海电气等大型产业集团以及海通证券、上海农商银行等地方重点金融机构。国盛集团依托法人治理机制履职行权，一方面通过股权运作和价值管理，探索以金融创新促进国有资本的优化布局和保值增值，另一方面通过参与市属国企市场化重组和资本运作，助力上市公司进一步提升竞争力、引领力和影响力。

　　重大产业投资方面，国盛集团是市政府重大产业投资的执行主体，以市场化方式参与战略性、基础性、长期性的投资，顺应国家战略及上海经济高质量发展需求，聚焦民用航空（投资中国商用飞机有限公司、中国航发商用发动机有限公司及中航民用航空电子有限公司等）、集成电路（投资上海华虹（集团）有限公司、上海硅产业集团、上海集成电路研发中心有限公司等）、军民融合（投资国家军民融合发展产业投资基金、上海军民融合产业投资基金及中核海洋核动力发展有限公司等）等关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及人工智能（发起设立上海人工智能产业投资基金）、生物医药（投资安科生物、富祥药业等）等引领新一轮科技革命和产业变革的前沿领域，发挥国有资本在投资导向、要素集聚、创新培育等方面的独特作用，为上海强化全球资源配置、科技创新策源、高端产业引领、开放枢纽门户“四大功能”做出积极贡献。

　　根据国盛集团提供的相关文件并经核查，截至2020年12月31日，国盛集团资产总计1,259.44亿元；净资产总计785.31亿元、营业收入总计3.32亿元、净利润总计20.23亿元。

　　根据发行人与国盛集团签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）国盛集团是上海市政府批准成立的大型国有资本投资运营平台公司，是上海市重大产业投资的出资主体之一。国盛集团拥有丰富的股权投资与管理、资本运作、产业投资的资源和经验，拥有上海十几家国资产业类上市公司和非上市公司股权，拥有多家金融类企业股权。未来，国盛集团将利用在金融、投资、资本运作方面的优势，与盛美上海在投资并购、产业整合方面加大合作力度。

　　（2）国盛集团在集成电路领域拥有大量的投资基金和投资项目，包括投资国家集成电路产业投资基金一期、二期；上海集成电路产业投资基金一期、二期；上海半导体装备材料产业投资基金；直接投资了上海华虹（集团）有限公司、扶持了上海硅产业集团科创板上市、投资了上海集成电路研发中心、睿励科技、上海集成电路材料研究院等，形成了集成电路领域的广泛布局。未来，国盛集团将利用在集成电路产业链上下游项目的优势，协助发行人进行业务拓展，促进产业发展。

　　（3）国盛集团有着以对接落实国家战略和上海重大战略任务为功能的“基金集群”。除了集成电路领域的专业基金外，还有上海国企改革基金、上海军民融合产业基金、上海人工智能产业投资基金等，这些基金专注柚子具备科技与产业融合创新能力的上市龙头企业、非上市“隐形冠军”和战略新兴企业。未来，国盛集团将利用基金集群优势，协助发行人实现产融结合发展。

　　综上，本所律师认为，国盛集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，国盛集团持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司7.02%的股份，国盛集团未向发行人委派董事。国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A股和H股共计135,632.75万股，持股占比合计10.38%，为海通证券第一大股东，非控股股东、实际控制人。国盛集团委派国盛集团资本运营部总经理屠旋旋担任海通证券的董事，委派国盛集团审计部副总经理阮峰担任海通证券的监事。

　　经核查，国盛集团与海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，国盛集团参与盛美上海本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，国盛集团对海通证券的经营与决策不构成实质性影响，且国盛集团参与盛美上海本次发行战略配售系其独立的决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不影响其作为战略投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，国盛集团与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国盛集团出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，国盛集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与国盛集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，国盛集团属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（四）浦东科创的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据浦东科创的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，浦东科创的股权结构如下：

　　上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持有浦东科创100%的股权，系浦东科创控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　浦东科创是上海市浦东新区政府为推进有全球有影响力的科创中心建设，推动高科技产业发展出资设立的、专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团。截至2020年12月31日，浦东科创总资产接近200亿元，净资产接近140亿元，资产负债率不足30%。在资产分布中，投资类资产接近120亿元，孵化物业资产接近25亿元，金融服务类资产接近10亿元。2020年度浦东科创利润总额超过6亿元，人均创利约450万元。

　　浦东科创是中国最早一批由地方政府出资设立的国有创业投资机构，也是浦东新区主要以创业投资为主业的区属一级国资企业。浦东科创按照“创新资源的整合者、产业发展的塑造者”的定位，以培育并成就伟大企业为使命，致力于“硬核”科技产业投资，现已发展成为集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，其中核心业务是股权投资。

　　浦东科创是浦东新区政府硬核产业投资的重要执行主体，聚焦“中国芯”、“创新药”、“蓝天梦”、“未来车”、“数据港”和“智能造”这六大“硬核”产业，投资一大批重大项目，成为推动浦东科技创新和产业升级的重要力量。浦东科创在集成电路领域投资了中芯国际集成电路制造有限公司、中微半导体设备（上海）股份有限公司、盛美半导体设备（上海）股份有限公司、芯原微电子（上海）股份有限公司、翱捷科技股份有限公司、晶晨半导体（上海）股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司等公司，在医药医疗领域投资了上海奕瑞光电子科技股份有限公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海透景生命科技股份有限公司、沛嘉医疗有限公司等公司，在先进制造和人工智能领域投资了上海上飞飞机装备制造有限公司、上海依图网络科技有限公司等公司。浦东科创立足为科创中心建设服务这个根本，以国资创投撬动社会资本，聚焦浦东六大硬核产业集群发展,成为科技创新与产业发展的综合平台。

　　根据发行人与浦东科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）发行人总部地处上海浦东，在其成长发展的过程中，浦东科创作为浦东最大的投资集团，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面具有的优势，以专业的资本运作能力、完善的投后增值服务，协助解决盛美上海在发展中面临的资金、技术、人才、土地资源等方面的问题。未来，浦东科创将充分发挥其在集成电路领域的优势，给盛美上海带来市场、渠道、技术等战略性资源。

　　（2）浦东科创作为国内众多头部集成电路装备材料企业以及集成电路设计企业的股东，可以发挥其在集成电路领域全产业链、全生命周期投资布局的优势，给盛美上海带来国际国内领先的市场、渠道、技术等战略性资源，促进企业市场拓展及供应链优化，推动实现企业销售业绩提升，从而有利于发行人的长期发展，加快我国集成电路产业进口替代的步伐。

　　（3）浦东科创是浦东新区国有资产监督管理委员会出资组建的国有独资公司，是集股权投资、招商运营、战略投资、资产运营、金融科技服务等功能定位为一体的专业性投资集团，肩负推进科创中心建设的使命；

　　（4）集成电路产业作为上海市浦东新区重点发展的“六大硬核产业”之一，双方将充分发挥各自优势，以科创中心核心功能区为目标，共同促进集成电路产业在浦东新区的发展，推进具有全球影响力的科创中心建设，助力浦东新区集成电路产业发展。

　　综上，本所律师认为，浦东科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，浦东科创持有上海浦东新兴产业投资有限公司100%的股权，上海浦东新兴产业投资有限公司持有发行人1.18%的股份；上海浦东新兴产业投资有限公司持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司7.02%的股份，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股份。浦东科创委派其投资一部副总经理黄晨担任发行人董事。经核查，浦东科创参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，浦东科创与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据浦东科创出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，浦东科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与浦东科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，浦东科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（五）上海科创的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据上海科创的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海科创的股权结构如下：

　　上海市国有资产监督管理委员会持有上海科创100%的股权，系上海科创控股股东、实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　上海科创成立于2014年，是由上海市政府将上海科技投资公司（成立于1992年）与上海创业投资有限公司（成立于1999年）合并重组而成，是一家以推进科技创新创业为主要功能的国有独资的创业投资企业，为市国资委直属的国有功能性企业。重组后的上海科创注册资本16.9亿元，总资产250亿元，管理资产超过500亿元，拥有基金管理平台、项目出资平台、科技金融平台和风险投资平台四大功能平台，承担着上海市创业投资引导基金、上海集成电路产业投资基金、上海市融资担保资金、上海知识产权扶持基金、国投上海成果转化基金、上海科教兴市重大专项、上海研发与转化功能性平台等市级重大战新基金及项目的管理工作。上海科创是上海乃至全国历史最长、规模最大、功能最全的国有创业投资机构之一，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，也是上海建设具有全球影响力科技创新中心的重要实施主体之一。上海科创目前拥有全资子公司8家，控股控制公司13家，投资参股基金106家，投资参股企业1200家，扶持与培育了中微半导体、展讯通信、泽生生物、集成电路研发中心、上海市房地产信息系统等一大批高科技企业。截至2020年12月31日，上海科创的总资产为362.88亿元，净利润为14.11亿元。

　　根据发行人与上海科创签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）依托上海科创在半导体制造领域的布局（投资了中芯国际、华力微电子等国内领先半导体制造公司）、在半导体设计领域的布局（直接或间接投资了众多的半导体设计公司），可为发行人带来潜在的业务合作与资源整合的机会。

　　（2）依托上海科创在股权投资领域丰富的合作资源，对发行人的业务成长提供重要的资本支持以及资本运作和资源整合的机会。上海科创是上海集成电路产业基金的最大股东方，也是众多国际知名、国内主要的集成电路股权投资机构的投资方，包括上海集成电路产业基金、武岳峰资本、华登国际、中芯聚源、联新资本、合创资本等百余家基金，可为发行人的长期发展带来重要战略支持。

　　（3）上海科创作为中微公司的第一大股东、上海微电子装备的第二大股东、盛美美国的第一大机构股东，通过科创投集团管理的上海集成电路产业投资基金管理有限公司投资了中芯南方、上海华力等晶圆代工厂，可在严格遵循国际化公司治理的前提下，支持发行人的产业链稳定和技术升级发展。

　　（4）上海科创立足上海，聚焦集成电路行业，积极发挥其在资金、技术、管理、人才等方面的优势，可为盛美上海提供长期的人才、技术、资金、土地保障。

　　综上，本所律师认为，上海科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，上海科创持有上海集成电路产业投资基金股份有限公司35.09%的股份，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股份。上海科创委派其副总经理项亦男担任发行人控股股东ACM RESEARCH, INC.的董事。经核查，上海科创参与发行人本次战略配售不构成《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，上海科创与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海科创出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，上海科创系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与上海科创已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，上海科创属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（六）上海华力的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据上海华力的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，，华力微电子的股权结构如下：

　　注：华虹半导体有限公司为港股上市公司，除上海华虹国际有限公司、鑫芯（香港）投資有限公司、Sino-Alliance International Ltd.、NEC CORPORATION（东京证券交易所上市公司）外，其余股东持股均低于5%。

　　上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）持有上海华力53.79%的股权，系上海华立的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有华虹集团51.59%的股权，间接控制上海华立50%以上的股权表决权，系上海华立的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　上海华力的控股股东华虹集团成立于1996年，注册资本为1,125,655.3701万元，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，华虹集团是中国目前拥有先进芯片制造主流工艺技术的8+12寸芯片制造企业，其率先建成了中国大陆第一条8英寸集成电路生产线、建设了本土企业第一条全自动的12英寸生产线。截至2020年12月31日，上海华力总资产469.55亿元，净资产260.81亿元，总收入61.94亿元。

　　华虹集团旗下业务包括集成电路研发制造、电子元器件分销、智能化系统应用等板块，其中芯片制造核心业务分布在浦东金桥、张江、康桥和江苏无锡四个基地，目前运营3条8英寸生产线、3条12英寸生产线，量产工艺制程覆盖1微米至28纳米各节点。华虹集团累计专利申请受理超过13,000件，超过95%为发明专利，获授权超过7,000件。截至2020年12月31日，华虹集团总资产772亿元，2020年度营业收入159亿元，华虹集团是国有大型企业。

　　上海华力拥有中国大陆第一条全自动12英寸集成电路Foundry生产线，工艺水平达到50-40-28nm技术等级，月产能达3.5万片。上海华力采用代工模式，为设计公司、IDM公司和其他系统公司代工逻辑和闪存芯片。

　　上海华力建立了拥有自主知识产权的50-40-28nm逻辑工艺技术平台和衍生的特色工艺技术，可以满足客户在低功耗、高性能、射频、高压、图像传感器、嵌入式存储器等多种芯片的大规模生产需求。全方位的晶圆代工解决方案能帮助客户缩短产品上市时间并降低成本。

　　根据发行人与上海华立签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）目前，上海华力已与盛美上海在单片清洗设备、槽式清洗设备等半导体设备领域形成密切的业务合作关系。通过本次战略合作，上海华力与盛美上海将继续推动双方在半导体设备销售，特别是半导体清洗设备销售的合作，加强盛美上海的客户服务能力。

　　（2）上海华力为行业内领先的集成电路芯片制造企业，是一站式芯片制造企业，双方将发挥设备公司和晶圆代工厂分工合作的模式，在现有合作的基础上，进一步加强双方在先进半导体制造工艺上的技术合作研发，提升发行人产品的竞争力。

　　（3）上海华力是华虹集团控股子公司。华虹集团是我国自主可控的具备“8+12”集成电路生产能力的产业集团，也是我国设备材料国产化率最高的集成电路企业集团之一，双方将加强在设备测试、验证等方面的合作，提升盛美上海产品的技术研发、产品开发能力。

　　（4）上海华力将积极与盛美上海在资本运营、技术研发、深化改革、产业链延伸等方面深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国家使命，落实国家战略。

　　综上，本所律师认为，上海华力作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，上海华力的第二大股东上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有发行人1.18%的股份；上海华力控股股东华虹集团的第二大股东为国盛集团。国盛集团委派了其党委书记姜海涛担任华虹集团董事，其法律风控部总经理李一萌担任华虹集团监事。

　　国盛集团与海通证券的关联关系，详见本法律意见书“三、战略配售情况的核查/（二）国盛集团的配售资格/4、关联关系”。经核查，上海华力和海通证券在经营决策时为两个完全独立的个体，上海华力参与盛美上海本次发行战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，上海华力无法影响海通证券的经营与决策，上海华力参与盛美上海本次发行战略配售系公司股东大会独立决策结果，国盛集团和海通证券之间的关联关系不会影响国盛集团下属的上海华力作为战略投资者参与海通证券作为主承销商的项目发行，不存在《承销指引》第九条第（六）项“其他直接或间接利益输送的行为”。

　　除前述事项外，上海华力与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据上海华力出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，上海华力系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与上海华力已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，上海华力属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（七）屹唐同舟的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券及中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、合伙人实际控制人

　　根据屹唐同舟的合伙协议、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，屹唐同舟的出资结构如下：

　　北京亦庄国际产业投资管理有限公司持有屹唐同舟0.14%的出资份额并担任其执行事务合伙人，北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）持有屹唐同舟99.86%的出资份额；北京经济技术开发区财政审计局通过北京亦庄国际产业投资管理有限公司、亦庄国投间接持有屹唐同舟100%的出资份额，为屹唐同舟的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　屹唐同舟系亦庄国投最终出资、控制的有限合伙企业。亦庄国投成立于2009年2月，是一家以服务北京经济技术开发区（以下简称“经开区”）科技创新和产业发展为使命的国有投资公司。截至2020年21月31日，亦庄国投资产总额超820亿元，所有者权益总额超600亿元。公司累计完成投资项目164个、投资额超740亿元，亦庄国投下设亦庄产投、亦庄汽车、亦庄香港、亦庄担保、亦庄租赁、亦庄小额贷款、通明湖信息城、集电控股等子公司，属于国有大型企业。

　　在产业促进方面，亦庄国投积极建立统一的产业促进机制，全力搭建“以产业促进为核心，以研究和渠道为基础，以资本为手段，以空间为载体，以政策为补充，以生态搭建为抓手”的产业招商生态体系；在产业投资方面，亦庄国投践行长周期战略投资，重点支持中芯国际、京东方、北汽股份等企业发展。同时积极参与耐世特汽车、ISSI、Mattson等海外并购。亦庄国投搭建有全方位、全流程的母基金体系，投资领域涵盖经开区四大主导产业，投资基金类型涵盖天使投资、VC、PE、并购等多种模式；在金融服务方面，亦庄国投逐步完善融资担保、融资租赁、小额贷款等金融服务业务，积极助力中小企业创新发展；在科技园区方面，亦庄国投建设有经开区国家信创园，园区作为国家信息技术应用创新核心基地，依托“企业集聚+平台赋能+应用驱动+群体突破”政产学研用联合创新模式，深化产业链、资金链、服务链三链融合，搭建企业联合攻关新平台，打造产业协同发展新模式，促进产业快速发展。

　　根据发行人与屹唐同舟、亦庄国投签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　（1）亦庄国投持续努力推进盛美上海和亦庄国投持股的中芯北方集成电路制造（北京）有限公司和中芯京城集成电路制造（北京）有限公司的合作，从而推动开发区集成电路产业链上下游的发展和完善。

　　（2）盛美上海将会作为清洗设备企业入驻北京经济技术开发区集成电路装备产业园，亦庄国投作为北京经济技术开发区的下属单位积极参与产业园的建设，目前已经吸引一批集成电路装备企业入园，形成开发区集成电路在地化供应链，更好的服务包括盛美在内的集成电路企业。

　　（3）目前围绕中芯京城晶圆厂布局的集成电路产业园正在规划当中，已经吸引了包括盛美上海在内的众多半导体企业入驻，如北方华创、沈阳富创、北京亦盛、华海清科、江丰电子、国望光学、精测电子，亦庄国投将联合亦庄控股对开发区园区建设、运营以及战略入股和政府引导基金支持等进行出谋划策。

　　综上，本所律师认为，屹唐同舟作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，屹唐同舟与发行人、海通证券、中金公司之间不存在其他关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据屹唐同舟出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，屹唐同舟系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与屹唐同舟已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，屹唐同舟属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（八）韦尔股份的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据韦尔股份的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截止2021年6月30日，韦尔股份的股本结构如下：

　　虞仁荣持有韦尔股份31.48%的股份，并担任其董事长，系韦尔股份的控股股东和实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　韦尔股份为上交所上市企业，属于半导体板块，主要从事半导体产品设计业务和半导体产品分销业务，其半导体产品设计业务主要为图像传感器产品、触控与显示驱动集成芯片和其他半导体器件产品，子公司豪威科技是全球前三大CMOS图像传感器供应商之一。韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域；韦尔股份也是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系。同时，韦尔股份完成了收购北京豪威科技有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司以及投资设立了江苏韦达半导体有限公司等半导体企业。根据韦尔股份2020年年度报告，截至2020年12月31日，韦尔股份总资产226.48亿元，净资产115.25亿元，并实现营业总收入198.24亿元，归属于上市公司股东的净利润27.06亿元。

　　根据发行人和韦尔股份签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　（1）韦尔股份投资的江苏韦达半导体有限公司是一家从事半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。盛美上海的设备未来将广泛应用于其4英寸半导体功率器件芯片生产线。同时，韦尔股份还能帮助盛美上海推动其半导体设备，特别是清洗设备的销售，加强盛美上海的客户服务能力。

　　（2）韦尔股份是全球知名的提供先进数字成像解决方案的芯片设计公司，产品已经广泛应用于消费电子和工业应用领域。同时，韦尔股份是国内主要半导体产品分销商之一，具有成熟的技术支持团队、完善的供应链管理体系及良好的客户关系，未来，韦尔股份将利用在供应链、客户关系等方面的优势，与盛美上海加大合作力度，帮助盛美上海提升市场份额。

　　（3）在潜在重点合作领域盛美上海和韦尔股份将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。同时，双方也在新的领域积极探索，寻求双方共识，扩大合作范围。

　　综上，本所律师认为，韦尔股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第一款的规定。

　　4、关联关系

　　根据发行人及战略投资者出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，本次发行前，韦尔股份与发行人、海通证券、中金公司之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据韦尔股份出具的书面承诺及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，韦尔股份系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、保荐机构签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与韦尔股份已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，韦尔股份属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（九）张江科创投的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通证券、中金公司出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　2、股东和实际控制人

　　根据张江科创投的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，张江科创投的股权结构如下：

　　上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）持有张江科创投100%的股权，系张江科创投的控股股东；上海市浦东新区国有资产管理委员会持有张江集团100%的股权，间接控制张江科创投100%的股权，系张江科创投的实际控制人。

　　3、战略配售资格

　　张江科创投是张江集团的全资子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积95平方公里，集聚国家实验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚24000多家企业，国家、市级研发机构150余家，跨国公司地区总部58家，近20家高校和科研院所，现有从业人员逾40万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约220平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本31亿元，对外控股投资企业超过100家，截至2020年12月31日，张江集团总资产841.96亿元，净资产213.95亿元，营业收入39.57亿元，净利润18.22亿元，属于大型企业。

　　根据发行人与张江集团、张江科创投签署的《战略合作备忘录》，主要合作内容如下：

　　（1）研发和办公总部建设

　　盛美上海注册在上海张江，，后续计划在张江置业，建设盛美上海研发和办公总部。

　　(下转C17版）