上海市锦天城律师事务所 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书(下转C16版)

　　致：海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，与海通证券合称“联席主承销商”）的委托，委派本所律师为联席主承销商组织实施的盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号—首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

　　第一节 声明

　　一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

　　二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

　　三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

　　四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对联席主承销商向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了联席主承销商相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。

　　六、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

　　第二节正文

　　一、本次发行的基本情况

　　根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》等材料，本次发行发行人已聘请海通证券担任保荐机构、主承销商，聘请中金公司担任联席主承销商。截至本法律意见书出具之日，海通证券持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效；中金公司持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，承销资格合法有效。

　　截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第82次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会发行注册程序。

　　二、本次发行所涉战略投资者

　　根据海通证券、中金公司出具的《海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）、中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盛美上海资管计划”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）、上海浦东科创集团有限公司（以下简称“浦东科创”）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称“上海科创”）、上海华力微电子有限公司（以下简称“上海华力”）、北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）、上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”），发行人与前述战略投资者已分别签署了战略配售协议。

　　（一）海通创投

　　根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：

　　（二）盛美上海资管计划

　　根据发行人提供的盛美上海资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于中国证券投资基金业协会系统查询，盛美上海资管计划的基本信息如下：

　　注1：前述专项资产管理计划的参与比例符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”的要求。

　　注2：最终认购股数待2021年11月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　共67人参与盛美上海资管计划，参与人姓名、职务、是否为发行人董监高、缴款金额、认购比例等情况如下：

　　注 1：盛美上海资管计划总缴款金额为27,500万元，其中用于参与本次战略配售认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）不超过27,500万元。

　　注 2：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。

　　注 3：最终认购股数待2021年11月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（三）国盛集团

　　根据国盛集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，国盛集团的基本信息如下：

　　（四）浦东科创

　　根据浦东科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，浦东科创的基本信息如下：

　　（五）上海科创

　　根据上海科创的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，上海科创的基本信息如下：

　　（六）上海华力

　　根据上海华力的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，上海华力的基本信息如下：

　　（七）屹唐同舟

　　根据屹唐同舟的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，屹唐同舟的基本信息如下：

　　（八）韦尔股份

　　根据韦尔股份的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，韦尔股份的基本信息如下：

　　（九）张江科创投

　　根据张江科创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，张江科创投的基本信息如下：

　　综上，发行人本次发行的战略投资者为海通创投、盛美上海资管计划、国盛集团、浦东科创、上海科创、上海华力、屹唐同舟、韦尔股份及张江科创投。

　　三、战略配售情况的核查

　　（一）海通创投的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　根据海通创投的《营业执照》、公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。

　　2、控股股东和实际控制人

　　根据海通创投的公司章程、海通证券及中金公司出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　3、关联关系

　　根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券及中金公司出具的《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；本次发行前，通证券的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.34%的股权，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人0.59%的股份。除此以外，海通创投与发行人、海通证券、中金公司不存在其他关联关系。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及海通证券、中金公司出具的《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　5、相关承诺

　　海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　6、战略投资者战略配售协议

　　根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

　　本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。

　　（二）盛美上海资管计划的配售资格

　　1、战略投资者的选取标准

　　(下转C16版）