海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告(上接C15版)

　　(上接C15版）

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：盛美上海专项资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　注3：最终认购股数待2021年11月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　经联席主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署劳动合同。中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”

　　（2）董事会决议及股东大会决议

　　2020年11月4日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟以设立专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

　　2021年8月27日盛美上海召开第一届董事会第十二次会议，审议并批准了《关于调整公司高级管理人员及新入职核心员工参与本次发行上市战略配售的议案》的议案，调整了参与本次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单，最终实际参与本次发行上市的战略配售的人员名单不超出名单范围。

　　（3）设立情况

　　本次配售共设立1个专项资管计划：中金财富盛美半导体员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。盛美上海专项资管计划已于2021年9月24日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（4）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（8）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（9）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”因此，盛美上海专项资管计划的管理人中国中金财富证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为盛美上海专项资管计划的实际支配主体。

　　（5）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，盛美上海专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；盛美上海专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，盛美上海专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　盛美上海专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　9.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通证券的全资子公司海通开元投资有限公司持有嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）19.34%的股权，嘉兴海通旭初股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有发行人发行前0.59%的股权，除此之外海通创投与发行人、联席主承销商不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）合规性意见

　　1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和联席主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）联席主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　3、盛美上海专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　4、盛美上海专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100万元，成立规模不低于1,000万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　（四）律师核查意见

　　联席主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：

　　1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。

　　2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《承销指引》的相关规定。

　　3、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。

　　4、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　（五）联席主承销商核查结论

　　联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

　　2021年10月28日