广东联泰环保股份有限公司关于以集中 竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　证券代码：603797        证券简称：联泰环保        公告编号：2021-075

　　转债代码：113526        转债简称：联泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份种类：人民币普通股（A股）。

　　● 回购方式：集中竞价交易。

　　● 回购用途：用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　● 回购资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购股份的金额为准。

　　● 回购价格：不超过人民币10.54元/股。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　● 回购期限：自广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至公司回购股份方案公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份方案期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券。本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购、债券持有人放弃转股等原因，已回购股票存在未过户至员工持股计划、未用于股权激励计划或未转换公司发行的可转换公司债券导致本次回购的股份未全部使用的情形。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年10月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于审议<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案（草案）>的议案》（以下简称“本次回购方案”）。独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《广东联泰环保股份有限公司章程》第二十五条之规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。    

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，并切实维护广大投资者的利益，增加投资者的信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展。经综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的种类

　　人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）回购的期限

　　自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下述期间回购公司股份：（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份价格不超过10.54元/股（含本数），即不超过董事会审议通过本次回购方案决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）回购的用途、资金总额、数量及占公司总股本比例

　　本次回购拟使用资金总额为不低于人民币5,000万元（含本数）且不超过人民币10,000万元（含本数）。若按照回购资金总额上限及回购价格上限测算，回购数量约为948.77万股，约占公司总股本的1.62%；若按照回购资金总额下限及回购价格上限测算，回购数量约为474.38万股，约占公司总股本的0.81%。具体回购股份的数量及比例以回购方案实施完成时的数据为准。

　　本次回购股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中：回购股份用于实施股权激励计划比例为20%-50%；回购股份用于实施员工持股计划比例不超过5%；剩余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（七）回购资金的来源

　　本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购股份价格上限人民币10.54元/股，回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为474.38万股，占公司总股本的0.81%；回购金额上限人民币10,000万元测算。预计回购股份数量约为948.77万股，占公司总股本的1.62%。

　　（1）若本次回购股份用于实施股权激励计划比例为20%并全部锁定，剩余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注1：股本数据截至2021年9月30日

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（2）若本次回购股份用于实施股权激励计划比例为20%，用于员工持股计划的比例为5%，股权激励及员工持股股份全部锁定，剩余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注1：股本数据截至2021年9月30日

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（3）若本次回购股份用于实施股权激励计划比例为50%并全部锁定，剩余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注1：股本数据截至2021年9月30日

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（4）若本次回购股份用于实施股权激励计划比例为50%，用于员工持股计划的比例为5%，股权激励及员工持股股份全部锁定，剩余部分用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。预计公司股本结构变化情况如下：

　　注1：股本数据截至2021年9月30日

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（5）若本次回购股份全部未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注1：股本数据截至2021年9月30日

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务状况及未来发展等可能产生的影响的分析

　　截至2021年6月30日，公司总资产为100.55亿元，归属于上市公司股东的净资产为26.17亿元，资产负债率71.24%。按照公司本次拟回购股份总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元测算，本次回购股份耗用的资金占公司总资产的比例为0.50%-0.99%，占归属于上市公司股东的净资产的比例为1.91%-3.82%。本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金，方案的实施不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响。

　　回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市规则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《回购细则》等法律法规及规范性文件的规定。董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券。本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于构建长期稳定的投资者结构，为公司在资本市场树立良好形象，提升对公司的价值认可；用于员工持股计划及股权激励计划，有利于完善公司长效激励计制、激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次公司用于回购股份的资金来源为公司的自有资金。本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响；回购方案完成后，不会影响公司的上市地位，不存在损坏公司及股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购方案符合有关法律、法规和公司章程的规定，回购方案具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案相关事项。   （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内无买卖本公司股份情况。

　　经公司向董监高、控股股东、实际控制人询问，前述人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在本次回购期间，前述人员不存在增减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至公司回购股份方案公告日，经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问，前述人员未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果后续涉及股份注销，公司将按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续，并将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合公司本次回购股份，董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、根据实际需要，在回购总额中具体调整用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券之间的规模比例；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上市规则进行相关的信息披露；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　6、办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换公司债券。本次回购股份可能存在因股权激励计划及员工持股计划未能经公司董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购、债券持有人放弃转股等原因，已回购股票存在未过户至员工持股计划、未用于股权激励计划或未转换公司发行的可转换公司债券导致本次回购的股份未全部使用的情形。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份，专用账户情况如下：

　　1、持有人名称：广东联泰环保股份有限公司回购专用证券账户

　　2、证券账户号码：B884450727

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时、准确、完整地履行信息披露义务。    

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2021年11月4日