北京市竞天公诚律师事务所关于国泰新点软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的 法律意见（下转C10版）

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2021年10月

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　敬启者：

　　根据北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）与国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）签订的《法律服务协议》，本所接受其委托作为其承销国泰新点软件股份有限公司（下称“发行人”、“公司”、“新点软件”）科创板首次公开发行股票工作的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号--首次公开发行股票（2021年修订）》（下称“《业务指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本法律意见（下称“本法律意见”）。

　　本法律意见仅就出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本法律意见仅依据相关各方向本所律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券投资业协会网站（https://www.sac.net.cn/）、中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）等官方网站及采取其他符合法律、法规规定的查验方法获取信息出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本法律意见并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（下称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。未经本所书面明示同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本法律意见的全部或部分，或以其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见做任何解释或说明。本法律意见经本所签署后生效。

　　基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据现行有效的相关法律、法规、规范性文件的要求，出具法律意见如下：

　　一、本次发行的批准与授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2020年5月23日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2020年6月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过了上述与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（三） 上海证券交易所（下称“上交所”）关于、中国证券监督委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行上市的审核

　　2020年12月3日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第113次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年12月3日召开2020年第113次审议会议已经审议同意国泰新点软件股份有限公司本次发行。

　　2021年9月22日，中国证监会发布《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）本次发行保荐机构的基本情况

　　2020年7月29日，发行人与国泰君安签署了《国泰新点软件股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》，约定发行人聘请国泰君安担任本次发行的保荐机构。经本所律师核查，国泰君安持有《营业执照》、《经营证券期货业务许可证》，其保荐资格合法有效。

　　基于上述核查，本所认为：

　　1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所审核通过。

　　2、发行人与保荐机构已签署保荐协议，保荐机构保荐资格合法有效。

　　二、本次发行战略投资者

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为以下三方：（1）参与跟投的保荐机构的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（下称“证裕投资”），发行人已与证裕投资、国泰君安签署《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《证裕配售协议》”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划（下称“1号资管计划”）和国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划（下称“2号资管计划”，与1号资管计划合称为“君享资管计划”），发行人已与君享资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表君享资管计划签署，下称“国君资管”）、国泰君安签署《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《君享资管计划配售协议》”）；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，包括深圳市腾讯信息技术有限公司（下称“深圳腾讯”）及厦门建发股份有限公司（下称“厦门建发”），发行人、国泰君安已与上述两家企业分别签署了《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略投资者股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”）。

　　（一）证裕投资

　　1.证裕投资的基本情况

　　根据证裕投资提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，证裕投资的基本情况如下：

　　2.证裕投资的股权结构

　　根据证裕投资提供的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，证裕投资的股权结构如下：

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　综上，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　3.与发行人和主承销商的关联关系

　　经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，证裕投资为国泰君安全资子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　4.与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《证裕配售协议》、证裕投资出具的《关于参与国泰新点软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《证裕投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“一、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

　　七、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　八、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　本所认为，证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　（二）君享资管计划

　　1.君享资管计划的基本情况

　　根据君享资管计划提供的《资产管理计划备案证明》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，截至本法律意见出具之日，君享资管计划的基本情况如下：

　　2.君享资管计划的认购信息

　　根据君享资管计划提供的发行人第一届董事会第六次会议决议、《国泰君安君享科创板国泰新点1号战略配售集合资产管理计划管理合同》及《国泰君安君享科创板国泰新点2号战略配售集合资产管理计划管理合同》（下称“《资管合同》”）等文件，君享资管计划的具体认购信息如下：

　　1号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、比例、员工类别以及劳动关系所属公司如下：

　　2号资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额、比例、员工类别以及劳动关系所属公司如下：

　　（下转C10版）