烟台中宠食品股份有限公司关于第三届 董事会第十二次会议决议的公告

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年11月4日上午9：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年10月22日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002891              证券简称：中宠股份              公告编号：2021-084

　　烟台中宠食品股份有限公司关于第三届

　　监事会第十一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年11月4日下午2：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年10月22日通过专人送达、电子邮件等方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事对本次监事会议案的审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会认为：公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十一次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司监 事 会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002891           证券简称：中宠股份        公告编号：2021-085

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于提前归还用于暂时补充流动资金的

　　闲置募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年11月5日、2020年11月16日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过12个月。详见公司于2020年11月6日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-157）。

　　截至2021年11月3日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构宏信证券有限责任公司及保荐代表人。

　　公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，使用额度未超过4亿元，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002891              证券简称：中宠股份              公告编号：2021-086

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月4日,烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。

　　上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2021年10月31日公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：补充流动资金项目累计募集资金投资金额大于拟用募集资金投资额的部分为存款利息。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　2020年11月5日、2020年11月16日，公司分别召开了第二届董事会第四十一次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币4亿元暂时补充流动资金，期限自股东大会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2021年11月3日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金投资项目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

　　五、相关决议程序

　　（一）董事会审议

　　2021年11月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

　　（二）监事会审议

　　2021年11月4日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　（三）独立董事的独立意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对上述事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002891              证券简称：中宠股份              公告编号：2021-087

　　烟台中宠食品股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月4日,烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。

　　上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截至2021年10月31日公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注:补充流动资金项目累计募集资金投资金额大于拟用募集资金投资额的部分为存款利息。

　　由于投资项目存在一定建设周期，且根据工程建设进度付款，故存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司拟合理使用闲置募集资金进行现金管理。

　　三、本次投资的具体情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）投资品种

　　使用闲置募集资金进行现金管理包括但不限于通知存款、协定利率、定期存款、大额存单、结构性存款、银行保本型理财产品、券商收益权凭证等，单项产品期限最长不超过 12 个月，且必须符合以下条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求；

　　（2）流动性强，不影响募集资金投资计划正常进行；

　　（3）不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　（三）决议有效期

　　自公司第三届第十二次董事会审议批准之日起12个月内。

　　（四）投资额度

　　使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度在决议有效期内资金额度可滚动使用。

　　（五）实施方式

　　授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。

　　四、对公司的影响

　　公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险与控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买标的仅限于期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的低风险投资品种。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对投资风险拟采取措施

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

　　1、公司授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择投资品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪资金投向、进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对闲置募集资金使用与保管情况进行监督与审计，负责审查相关业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

　　4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

　　6、公司拟从不存在关联关系的金融机构进行现金管理，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

　　（一）董事会审议

　　2021年11月4日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

　　（二）监事会审议

　　2021年11月4日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起12个月内。

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司第三届董事会第十二次会议审议批准之日起12个月内。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

　　（二）该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事及监事会均发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

　　基于上述，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、报备文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月5日

　　烟台中宠食品股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第十二次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《烟台中宠食品股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　一、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

　　公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　因此，同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司第三届董事会第十二次会议审议批准之日起12个月内。

　　全体独立董事：