新奥天然气股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司重组预案信息披露的问询函的公告

　　证券代码：600803            证券简称：新奥股份            公告编号：临2021-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，相关内容已于2021年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司于2021年11月4日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于新奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2850号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于本次交易

　　1、预案披露，新奥科技持有标的公司新奥舟山70.00%股权，为新奥舟山的控股股东。王玉锁通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公司70%、15%、5%股权，合计控制标的公司90%的股权，为标的公司的实际控制人，Prism Energy持有标的公司10%的股权。请公司补充披露：（1）标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况；（2）Prism Energy的股东和实际控制人情况，是否与上市公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。

　　2、预案披露，根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。其中，Prism Energy持有标的公司10%股权，不参与本次交易。请公司补充披露：（1）Prism Energy与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容，是否符合标的公司章程约定；（2）标的公司股东之间是否存在股权回购、代持等其他约定或安排，是否会对本次交易形成障碍；（3）本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排。请财务顾问发表意见。

　　3、预案披露，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完整性和协同性考虑，2021年10月，新奥科技将所持新奥舟山管道100%股权转让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山管道技术100%股权转让给新奥舟山。请公司补充披露：（1）在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考虑；（2）新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据。请财务顾问发表意见。

　　4、预案披露，本次交易完成前，公司与标的公司新奥舟山之间存在关联交易。通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易。请公司补充披露：（1）标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况，包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例；（2）本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响；（3）结合上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响；（4）结合标的公司所处行业及上下游情况分析标的公司盈利能力的可持续性。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的行业情况

　　5、预案披露，标的公司主要负责建设和运营舟山接收站，并与新奥股份高度协同、拥有专业化的管理团队，具备显著竞争优势。舟山接收站投产后，新奥舟山具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快达产的接收站之一，处理能力利用率也名列前茅。新奥舟山是较早进入LNG接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步提升了该先发优势。请公司补充披露：（1）舟山接收站处理能力利用率的具体数据，并披露同行业的相关情况；（2）国内接收站的行业发展情况，结合同行业数据充分分析舟山接收站的市场占比、行业地位，以及行业竞争风险。请财务顾问发表意见。

　　6、预案披露，本次交易尚需在审计、评估完成后，召开董事会、股东大会批准本次交易，以及中国证监会的核准和其他审批、备案、授权或登记（如需）。请公司补充披露：（1）标的公司开展经营活动需要取得的特殊资质，如特许经营、安全生产许可等；（2）请充分评估并披露本次交易需要取得的授权和批准，以及是否需要进行反垄断审查等程序。请财务顾问发表意见。

　　7、预案披露，标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。请公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。请财务顾问发表意见。

　　三、关于财务数据

　　8、预案披露，标的公司2021年上半年营业收入6.29亿元，2021年1-6月，上市公司接受接收站使用服务关联交易金额为5.10亿元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况等；（2）结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

　　9、预案披露，标的公司最近两年一期未经审计的营业收入分别为2.60亿元、9.09亿元、6.29亿元，净利润分别为2960.24万元、3.46亿元、2.58亿元，增幅较大。同时，净利率分别为11.37%、38.0%、40.93%。请公司补充披露：（1）营业收入的具体构成，包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例；（2）上述期间内，标的公司的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（3）结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

　　10、预案披露，报告期内标的公司未经审计的总负债分别为43.42亿元、54.42亿元、58.27亿元，逐年上升。资产负债率分别为68.44%、65.16%、69.88%，持续处于较高水平。请公司补充披露：（1）结合标的公司的资产、负债主要构成，分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点；（2）结合标的公司的货币资金、现金流、融资渠道等情况，综合分析其财务结构的稳定性；（3）说明标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在2021年11月12日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司正积极组织相关各方就《问询函》所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月5日