分众传媒信息技术股份有限公司关于修订H股发行后适用的<公司章程>的公告(下转D28版)

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-045

　　分众传媒信息技术股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2021年11月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年10月25日以电子邮件方式发出。会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长主持，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次会议经逐项审议，通过如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。为深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道，公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市将在充分考虑现有股东的利益以及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口。为完成本次发行上市，同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　二、会议逐项审议通过《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。同意公司本次发行上市方案，具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行股票的种类和面值。

　　本次发行上市拟发行的股票均为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板上市的外资股（H股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行时间

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行时间。

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展决定。

　　3、发行方式

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行方式。

　　本次发行上市的发行方式为香港公开发行及国际配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　4、发行规模

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行规模。

　　在符合香港联交所要求的最低流通比例等监管规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行上市拟发行的H股股数不超过本次发行上市后公司总股本的15%（含）（超额配售权行使前），并授予国际承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　5、定价方式

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过定价方式。

　　本次发行上市的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平确定。

　　6、发行对象

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行对象。

　　本次发行上市拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

　　7、发售原则

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发售原则。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

　　国际配售部分占本次发行上市的发行比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的发行方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　8、发行中介机构的选聘

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过发行中介机构的选聘。

　　（1）本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处及其他与本次H股发行并上市有关的中介机构，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

　　（2）中介机构选聘方式，鉴于H股发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。

　　同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。同意公司本次发行上市的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十八个月，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。（具体内容详见2021-047《公司截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》）

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》。同意公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后全部用于公司业务发展，包括但不限于拓展海外市场、扩大运营规模、开发新产品和新业务、提升产品技术及服务、收购兼并和补充流动资金及一般公司用途等。最终使用计划，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及公司现行或未来资金需求等最终确定。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准。同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。同意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：

　　（1）确定本次发行的具体发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、股份配售方案、超额配售等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；

　　（2）在股东大会批准的募集资金用途和授权范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划；

　　（3）就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）、中国证券登记结算有限责任公司及其他机构提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材料，办理审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书等手续；代表公司与中国证监会、香港证监会、香港联交所及香港公司注册处等监管部门进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项；

　　（4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于承销协议、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议、关连交易（框架）协议（如有，包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、根据香港《公司条例》下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；

　　（5）向联席保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；

　　（6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请；

　　（7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；

　　（8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、承销团成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、股份登记过户机构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构；修改、定稿、申请版本/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书以及发售通函；批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及/或中国证监会、香港证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-system）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；

　　（9）起草、修改、签署公司与董事、监事之间的服务合同（如需）。

　　2、在不影响上述第1条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港证监会及香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交A1表格时：

　　（1）代表公司作出载列于A1表格中的相关承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港上市规则》的全部规定；

　　（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，导致在此呈交的A1表格或随A1表格递交的上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

　　（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

　　（d）按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在招股说明书刊发后，在切实可行的情况下，尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五H/I表格形式作出并已正式签署的声明及承诺；

　　（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

　　（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

　　（a）根据《证券及期货（证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

　　（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档；及

　　（c）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

　　3、批准和签署股份过户登记协议和eIPO协议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。

　　4、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行上市所必需采纳的公司治理文件；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司注册资本、股权结构的条款作出相应的修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

　　5、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理相关法律法规和监管机构所要求的事宜。

　　6、根据监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　7、办理与本次发行上市有关的所有其它事宜。

　　8、上述批准的权利应包括但不限于对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于确定董事会授权人士处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》。

　　同意公司董事会如获得股东大会审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》，公司董事会授权孔微微女士（孔微微女士亦可转授权），在股东大会审议通过的决议的范围及在本次发行上市决议有效期内，全权处理及酌情决定《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》所述相关事务及其他可由董事会处理的与本次发行上市有关的所有事务，并将有关事宜及时向各位董事通报。

　　前述向孔微微女士的授权自股东大会审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》之日起生效，有效期十八个月。

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存利润分配方案的议案》。同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《分众传媒信息技术股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》。同意公司投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。同时，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司章程>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士按照有关法律法规、公司股票上市地上市规则及监管、审核机关的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程》（修订草案）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》（修订草案）备案等相关事宜。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《公司章程》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司章程》将继续有效并适用。

　　具体内容详见2021-048《公司关于修订H股发行后适用的<公司章程>的公告》和《公司章程》（修订草案）。

　　十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称“《股东大会议事规则》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《股东大会议事规则》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《股东大会议事规则》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《股东大会议事规则》（修订草案）。

　　十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（以下简称“《董事会议事规则》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《董事会议事规则》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《董事会议事规则》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司董事会议事规则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《董事会议事规则》（修订草案）。

　　十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司独立董事工作制度》（修订草案）（以下简称“《独立董事工作制度》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《独立董事工作制度》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《独立董事工作制度》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司独立董事工作制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《独立董事工作制度》（修订草案）。

　　十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司关联交易规则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司关联交易规则》（修订草案）（以下简称“《关联交易规则》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《关联交易规则》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《关联交易规则》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司关联交易规则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《关联交易规则》（修订草案）。

　　十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司对外投资管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外投资管理制度》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外投资管理制度》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《对外投资管理制度》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司对外投资管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《对外投资管理制度》（修订草案）。

　　十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司对外担保管理制度》（修订草案）（以下简称“《对外担保管理制度》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《对外担保管理制度》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《对外担保管理制度》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司对外担保管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《对外担保管理制度》（修订草案）。

　　十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（修订草案）（以下简称“《募集资金管理制度》（修订草案）”）的相关内容，同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《募集资金管理制度》（修订草案）进行修订（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》（修订草案）经股东大会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司募集资金管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《募集资金管理制度》（修订草案）。

　　十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（修订草案）（以下简称“《战略委员会工作细则》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《战略委员会工作细则》（修订草案）进行调整和修改。

　　《战略委员会工作细则》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司战略委员会工作细则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《战略委员会工作细则》（修订草案）。

　　十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（修订草案）（以下简称“《审计委员会工作细则》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《审计委员会工作细则》（修订草案）进行调整和修改。

　　《审计委员会工作细则》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司审计委员会工作细则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《审计委员会工作细则》（修订草案）。

　　二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（修订草案）（以下简称“《提名委员会工作细则》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《提名委员会工作细则》（修订草案）进行调整和修改。

　　《提名委员会工作细则》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司提名委员会工作细则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《提名委员会工作细则》（修订草案）。

　　二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（修订草案）（以下简称“《薪酬与考核委员会工作细则》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《薪酬与考核委员会工作细则》（修订草案）进行调整和修改。

　　《薪酬与考核委员会工作细则》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《薪酬与考核委员会工作细则》（修订草案）。

　　二十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司总裁工作细则》（修订草案）（以下简称“《总裁工作细则》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《总裁工作细则》（修订草案）进行调整和修改。

　　《总裁工作细则》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司总裁工作细则》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《总裁工作细则》（修订草案）。

　　二十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度》（修订草案）（以下简称“《董事会秘书工作制度》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《董事会秘书工作制度》（修订草案）进行调整和修改。

　　《董事会秘书工作制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司董事会秘书工作制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《董事会秘书工作制度》（修订草案）。

　　二十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度》（修订草案）（以下简称“《信息披露事务管理制度》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《信息披露事务管理制度》（修订草案）进行调整和修改。

　　《信息披露事务管理制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司信息披露事务管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《信息披露事务管理制度》（修订草案）。

　　二十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（修订草案）（以下简称“《内幕信息知情人登记管理制度》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《内幕信息知情人登记管理制度》（修订草案）进行调整和修改。

　　《内幕信息知情人登记管理制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《内幕信息知情人登记管理制度》（修订草案）。

　　二十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订草案）（以下简称“《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订草案）进行调整和修改。

　　《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（修订草案）。

　　二十七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》（修订草案）（以下简称“《投资者关系管理制度》（修订草案）”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《投资者关系管理制度》（修订草案）进行调整和修改。

　　《投资者关系管理制度》（修订草案）经董事会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《分众传媒信息技术股份有限公司投资者关系管理制度》将继续有效并适用。

　　具体内容详见《投资者关系管理制度》（修订草案）。

　　二十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于制定<分众传媒信息技术股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》。

　　同意公司拟订的《分众传媒信息技术股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》（以下简称“《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》”）的相关内容，并授权孔微微女士为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会审议通过的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》进行调整和修改。

　　《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》经董事会审议通过后生效。

　　具体内容详见《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。

　　二十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于聘任负责与香港联合交易所有限公司沟通的授权代表及联席公司秘书的议案》。同意聘任孔微微女士、魏伟峰先生担任《香港上市规则》第3.05条下负责与香港联交所沟通的公司授权代表；并聘任林南女士、魏伟峰先生担任公司负责与香港联交所沟通的联席公司秘书。该等聘任自公司本次发行上市之日起生效。联席公司秘书的任期自公司于香港联交所上市之日起计三年止。

　　三十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于注册为非香港公司的议案》。同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事会授权人士及其进一步授权人士具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于在香港设立主要营业地址、批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件以及聘任和确定公司香港法律程序接收代理人和非香港公司注册相关授权代表人选）。

　　三十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统（E-Submission System）申请的议案》。同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

　　三十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。同意聘任香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　三十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于董事会换届选举及提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。同意提名江南春(JIANG NANCHUN)、孔微微、嵇海荣为公司第八届董事会非独立董事候选人，上述人员任职资格符合法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。公司独立董事就该议案发表了独立意见。（具体内容详见2021-049《公司关于董事会换届选举的公告》）

　　三十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于董事会换届选举及提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。同意提名张光华、殷可、蔡爱明、叶康涛为公司第八届董事会独立董事候选人，同时同意在上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所等监管部门备案审核无异议后提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。公司独立董事就该议案发表了独立意见。（具体内容详见2021-049《公司关于董事会换届选举的公告》）

　　三十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于第八届董事会独立董事津贴标准的议案》。同意公司第八届董事会独立董事的津贴标准为捌拾伍万元人民币/年，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就该议案发表了独立意见。

　　三十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。同意于2021年11月23日召开公司2021年第二次临时股东大会。（具体内容详见2021-061《分众传媒信息技术股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会有关事项的通知》）

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　备查文件：

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于聘请H股发行并上市审计机构的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-046

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于筹划发行H股股票并在香港上市

　　相关事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月4日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《公司关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案。

　　为深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道，公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市将在充分考虑现有股东的利益以及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口。

　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于H股发行的具体细节尚未确定。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等相关规定，本次发行上市尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司审核，本次发行上市能否通过审议和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见2021年11月5日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次发行上市尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-047

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，分众传媒信息技术股份有限公司将截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集基本情况

　　分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身系七喜控股股份有限公司(“原七喜股份”)。根据中国证券监督管理委员会2015年12月15日《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），原七喜股份以全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东（以下简称“重组方”）持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“置入资产”或“分众多媒体”）的等值部分进行资产置换。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，置出资产作价88,000.00万元；根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第1064号评估报告，以2015年5月31日为基准日，本次交易的置入资产评估值为4,587,107.91万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，置入资产作价4,570,000.00万元。置入资产超出置出资产价值的差额部分为4,482,000.00万元，由本公司以向重组方发行股份及支付现金的方式自重组方购买。其中，向分众传媒（中国）控股有限公司（以下简称“FMCH”）支付现金，购买其所持有的分众多媒体11%股权对应的差额部分；向除FMCH以外的重组方发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分。

　　经本公司第五届董事会第十七次会议决议，本公司向除FMCH以外的重组方非公开发行股份3,813,556,382股购买资产，发行价格为10.46元/股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已向除FMCH以外的其他重组方发行股份，购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第115750号验资报告验证。

　　同时，根据证监许可[2015]2937号，本公司获准非公开发行不超过439,367,311股新股。截至2016年3月25日止，本公司向财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投资有限公司发行普通股（A股）252,525,252股募集配套资金，每股发行价格19.80元，本次募集资金总额4,999,999,989.60元，扣除华泰联合证券有限责任公司承销费85,800,000.00元后的募集资金为人民币4,914,199,989.60元，已由华泰联合证券有限责任公司于2016年3月25日存入本公司开立在上海浦东发展银行静安支行账号为98210154740015471的人民币账户。扣除本公司为发行A股需支付的其他直接费用53,402,525.25元（其中：广发证券股份有限公司承销费38,050,000.00元、西南证券有限责任公司承销费10,000,000.00元及中国国际金融股份有限公司承销费5,000,000.00元，验资费用人民币100,000.00元、登记费费用人民币252,525.25元），实际募集资金净额人民币4,860,797,464.35元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第112183号验资报告。

　　至此，重组方将所持有的分众多媒体100%股权过户至本公司名下，分众多媒体成为本公司的全资子公司。

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　本公司前次重大资产置换交易中向除FMCH以外的其他重组方发行股份用于购买其所持有的分众多媒体89%股权对应的差额部分，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况；非公开发行普通股用于向FMCH支付现金购买其所持有的分众多媒体11%股权对应的差额部分，涉及募集资金的实际流入。截至2021年9月30日止，专项账户中的存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2021年9月30日止，本公司此次配套前次募集资金使用情况为：

　　单位：人民币元

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）暂时闲置募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表二。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表二。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　（一）置入资产权属变更情况

　　2015年12月，分众多媒体工商变更登记手续办理完毕，分众多媒体成为上市公司的全资子公司，上市公司已持有分众多媒体100%股权。

　　（二）置入资产账面价值变化情况

　　2015年5月31日（审计、评估基准日），置入资产的资产总计为670,465.47万元，负债总计409,254.54万元，所有者权益总计261,210.94万元（其中：归属于母公司的所有者权益247,926.93万元）。截至2021年9月30日止，置入资产账面价值已大幅提升，运行状况良好。

　　（三）生产经营及效益贡献情况

　　分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络。公司主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含电梯电视媒体和电梯海报媒体）、影院银幕广告媒体和终端卖场媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景和消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。

　　于利润补偿期间，本公司累计实现的扣非净利润数为1,158,890.39万元，与累计承诺的扣非净利润数1,030,229.91万元相比，实现率达到112.49%。

　　（四）盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　根据本公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，置入资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。

　　如置入资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数，则分众多媒体全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的本公司股份或现金对本公司进行补偿。

　　置入资产于利润补偿期间实际业绩实现情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　综上，于利润补偿期间，本公司已达成《盈利预测补偿协议》承诺的累计承诺净利润数，实现率为112.49%。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2021年11月4日批准报出。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　附表一：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司                             截至2021年9月30日止                                                  单位：人民币元

　　注1：本次募集资金总额4,999,999,989.60元，扣除各项发行费用139,202,525.25元，实际募集资金净额人民币4,860,797,464.35元。

　　注2：实际投入募集资金总额超出实际募集资金净额8,089,306.62元，差异为公司募集资金专户的银行利息。

　　注3：本次募集资金扣除发行股份的承销费及其他直接费用后的净额为4,860,797,464.35元，募集资金以及银行专户利息不足以支付4,930,200,000.00元对价的部分，本公司以自有资金61,313,229.03元补足。

　　附表二：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：分众传媒信息技术股份有限公司                                  截至2021年9月30日止                                            单位：人民币万元

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-048

　　分众传媒信息技术股份有限公司关于修订H股发行后适用的<公司章程>的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月4日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过《公司关于修订H股发行后适用的<分众传媒信息技术股份有限公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为深入推进公司国际化战略、增强公司核心竞争实力、拓宽融资渠道，公司计划发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市将在充分考虑现有股东的利益以及发行风险等情况下，根据境内外资本市场的情况，选择适当的时机和发行窗口。

　　为满足公司本次上市后的公司治理及规范运作要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规规章、公司股票上市地上市规则及监管和审核机关的要求，并结合公司实际情况，公司拟对现行《分众传媒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容详见公告附件《分众传媒信息技术股份有限公司章程（草案）修订对照表》。以上章程条款修改后，将对原条款序号作相应调整。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，自公司本次发行上市之日起生效，并授权公司管理层具体办理上述相关的变更登记手续。在此之前，现行《公司章程》将继续有效并适用。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　附件：《分众传媒信息技术股份有限公司章程（草案）修订对照表》

　　(下转D28版)