上海医药集团股份有限公司 关于与Phagelux公司就抗细菌感染新药ClyO项目进行合作的公告

　　证券代码：601607              证券简称：上海医药              编号：临2021-090

　　债券代码：155006              债券简称：18 上药 01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 近日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）全资子公司上海上药新亚药业有限公司（以下简称“上药新亚”）与Phagelux. Inc.（以下简称“Phagelux”）签订《合作协议》，以不超过美元（币种下同）5,050万（除销售提成外）的交易金额取得抗细菌感染新药ClyO项目（以下简称“ClyO项目”或“ClyO”）在中国大陆、香港与澳门的研发、生产、注册、经销、销售、营销、推广和再许可的权利，包含ClyO的针对金葡菌导致的系统性感染适应症（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易已经公司第七届董事会第七十三次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联/连交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、项目基本情况

　　为丰富研发产品管线，进一步加强公司在抗感染领域的市场地位，上药新亚与Phagelux就抗细菌感染新药ClyO项目开展合作。ClyO是一款新型作用机制的抗葡萄球菌属细菌的噬菌体裂解酶，为大肠杆菌发酵生产的重组多肽药物，目前针对金葡菌导致的系统性感染适应症正处于临床前研究阶段。相对噬菌体，裂解酶的上市注册路径更为明确；相对传统抗生素，ClyO体外杀菌强力速效，不易产生耐药性，且仅针对葡萄球菌属细菌，对正常菌群不会产生不良影响。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：Phagelux. Inc

　　企业性质：Biotech

　　注册地：CO Services Cayman Limited, P.O. Box 10008, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands

　　主要办公地址：Rm. 1201, 398 Hankou Rd., Shanghai 200001, China

　　法定代表人：Mark Christopher Engel

　　注册资本：$74,304.94 USD

　　主要股东或实际控制人：Mark Christopher Engel, WuXi AppTec, etc.

　　Phagelux是一家处于临床阶段的专注于开发抗菌生物制剂的生物科技公司，正在开发皮肤外用及系统应用的创新抗菌产品，并将与合作伙伴共同开发。菲吉乐科在蒙特利尔和武汉拥有研发实验室，蒙特利尔研发中心还拥有GMP中试设备。

　　注：按照 1 美元=6.5249 元人民币计算

　　三、交易协议的主要内容

　　协议双方：

　　甲方：上海上药新亚药业有限公司

　　乙方：Phagelux. Inc.

　　1、许可范围

　　通过签订此合作协议，甲方自乙方获得ClyO项目的中国大陆、香港与澳门的独占许可权益，包括研发、生产、注册、经销、销售、营销、推广和再许可的权利。包含ClyO的针对金葡菌导致的系统性感染适应症。

　　2、财务条款

　　根据此合作协议，甲方将向乙方支付首付款、开发里程碑款、销售里程碑款和销售提成，具体如下：

　　（1） 首付款

　　甲方将向乙方支付首付款250万美元。

　　（2） 开发里程碑款项

　　针对ClyO项目，当授权区域前两个适应症获批后，甲方向乙方累计支付不超过1,000万美元的开发里程碑款。

　　（3） 销售里程碑款项

　　自ClyO项目启动商业销售开始，甲方将根据年净销售额首次达到的目标值5,000万美元/1亿美元/2亿美元/5亿美元，向乙方支付累计不超过3,800万美元的销售里程碑款。

　　（4） 销售提成

　　针对授权区域ClyO的年净销售额，甲方将向乙方按约定支付10-15%的销售提成。

　　3、联合开发委员会

　　本次合作双方成立联合开发委员会，负责在授权区域内共同推进项目的开发，委员会由甲乙双方各派2名代表组成。

　　4、协议期限

　　根据此合作协议，协议期限自首次商业销售起15周年后届满。

　　5、违约责任

　　如本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任，则其应被视为违约方且应就其违约对非违约方造成的损失进行赔偿。

　　6、适用法律

　　本协议以及因履行或违反本协议而产生的争议受香港法律管辖。

　　7、争议解决方式

　　在协议期间如果双方发生争议，双方应友好协商解决。如果未能得到解决，则任何一方均可将争议提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据香港国际仲裁中心的仲裁规则（“HKIAC 规则”）在香港进行仲裁。

　　四、本次交易的目的及意义

　　针对耐药金葡菌感染高效低毒的治疗药物是全球包括中国抗感染领域近年来研究的热点，ClyO作为一款新型作用机制的抗葡萄球菌属细菌的噬菌体裂解酶，能有效对抗敏感及耐药金葡菌，明确针对上述未满足的临床需求。

　　上海医药旗下上药新亚具有多年的抗生素生产及销售经验，在集团完善的研发、注册临床资源协助下，完全能胜任ClyO后期开发、临床试验、产品注册及商业化等相关工作。本次交易将进一步扩充公司抗感染产品管线，在与公司其他在研在售抗生素产品相互协同的同时，帮助公司提前布局新一代窄谱、重症感染抗生素领域，有助于提高公司在抗生素领域的核心竞争力。

　　五、本次交易的风险提示

　　由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，最终ClyO项目能否成功在中国或海外获批上市存在一定风险。此外，协议中所约定的里程碑付款、销售提成需要满足一定的条件，最终付款金额尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年十一月五日