上海复旦微电子集团股份有限公司 2021年第二次临时股东大会、2021年 第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告

　　A股证券代码：688385       证券简称：复旦微电      公告编号：2021-033

　　H股证券代码：01385        证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2021年11月5日

　　（二） 股东大会召开的地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

　　（三） 出席会议股东表决权数量情况：

　　2021年第二次临时股东大会出席情况

　　2021年第二次A股类别股东大会出席情况

　　2021年第二次H股类别股东大会出席情况

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，表决程序符合《公司法》、《证券法》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长蒋国兴先生主持会议。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，以现场和通讯形式出席12人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场和通讯形式出席3人；

　　3、 董事会秘书方静女士出席会议；全体高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　2021年第二次临时股东大会

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　2、 关于增补监事的议案

　　（三） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　2021年第二次临时股东大会中小投资者表决情况

　　2021年第二次A股类别股东大会中小投资者表决情况

　　（四） 2021年第二次A股类别股东大会

　　1、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（五） 2021年第二次H股类别股东大会

　　1、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（六） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议议案：2021 年度第二次临时股东大会之议案4、5和6；2021年第二次A股类别股东大会之议案1、2和3；2021年第二次H股类别股东大会之议案1、2和3。特别决议案均已获得出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：2021年度第二次临时股东大会之议案1、2、3、4、5、6、7（7.01和7.02）、8（8.01）；2021年度第二次A股类别股东大会之议案1、2、3。

　　3、本次股东大会关联方对2021年度第二次临时股东大会之议案3进行回避，合计回避表决股东持有表决权数量为116,830,000股；根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决2021年度第二次临时股东大会之议案4、5、6；2021年第二次A股类别股东大会议案1、2、3；2021年第二次H股类别股东大会议案1、2、3，经现场点验，无关联方投票情形。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：楼春晗、徐梦婕

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2021年11月6日