浙江大胜达包装股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告

　　股票代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号： 2021-059

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（下称“公司”或“大胜达”）第二届董事会第二十次会议通知于2021年11月1日以书面方式发出，会议于2021年11月5日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于拟签署战略合作协议书的议案》

　　为了公司纸浆模塑业务的发展，鉴于吉特利环保科技（厦门）有限公司拥有纸浆模塑产业的技术能力、业务能力。公司拟与吉特利环保科技（厦门）有限公司签署《浙江大胜达包装股份有限公司、吉特利环保科技（厦门）有限公司战略合作协议书》。

　　具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于拟新设控股子公司的议案》

　　为了公司纸浆模塑业务的发展，公司拟与吉特利环保科技（厦门）有限公司共同出资新设公司“海南大胜达环保科技有限公司”（以工商局最终核准的公司名称为准），公司以现金出资人民币9,000万元，持有“海南大胜达环保科技有限公司”90%的股权。

　　具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于拟签订战略合作协议及对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-058）。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　三、审议通过了《关于拟签署进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书的议案》

　　为了公司纸浆模塑环保餐具业务的发展，公司拟与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签署《浙江大胜达包装股份有限公司纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》。

　　具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于投资建设纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目的公告》（公告编号：2021-057）。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：603687           证券简称：大胜达        公告编号：2021-057

　　债券简称：113591           债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于投资建设纸浆模塑环保餐具

　　智能研发生产基地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资项目名称：纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目

　　● 总投资金额：项目总投资额为5亿元人民币，分两期投资，其中一期固定资产投资约2.5亿元人民币（包括厂房、设备、土地）。

　　● 特别风险提示：1、项目协议书中的项目投资金额、建设内容、土地面积等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　2、项目投资协议书中的效益目标、投资强度、投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　为满足公司未来经营发展的需要，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签署了《浙江大胜达包装股份有限公司纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》（以下简称 “投资合同书”）。公司拟通过新设子公司海南大胜达环保科技有限公司（名称暂定，以下简称“海南大胜达”）在海口国家高新区投资建设“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目”，项目总投资额5亿元人民币，资金来源为公司自筹。

　　（二） 董事会审议情况

　　2021年11月5日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟签署进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书的议案》，同意公司拟与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签署的《浙江大胜达包装股份有限公司纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　(三)本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）项目名称：纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地项目

　　（二）项目内容：一次性纸浆模塑环保餐具智能工厂

　　（三）投资规模：总投资额5亿人民币，第一期固定资产投资约2.5亿元人民币（包括厂房、设备、土地）。

　　（三）项目用地：项目总规划土地使用面积约77.73亩，一期规划土地使用面积26,666.8平方米（约40亩），拟通过“招、拍、挂”方式依法取得项目建设用地用于上述项目建设，地块位于云龙产业园区，用地性质为工业用地，土地使用权年限以公司通过招拍挂取得的土地使用权证载明日期为准。

　　三、拟签署协议对方的基本情况

　　名称：海口国家高新技术产业开发区管理委员会

　　海口国家高新技术产业开发区是海南省唯一的国家级高新区，是海南省高新技术产业发展的前沿高地、产业经济重要的增长极和对外开放的窗口。按照海口市委、市政府的部署和要求，高新区正着力推动园区建设，并把医药、医疗器械、新一代信息技术、新能源新材料作为园区的重点发展产业，以达到带动海口产业升级和培育产业集群的目的

　　公司与海口国家高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。

　　四、项目投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：海口国家高新技术产业开发区管理委员会(以下简称甲方)

　　乙方：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称乙方）

　　（二）投资计划

　　乙方在海口国家高新区计划总投资5亿元（包括固定资产投资；货币资金、短期投资和存货等流动资产投资），第一期固定资产投资约人民币2.5亿元（包括厂房、设备、土地，折合为每亩人民币625万元）。投资建设“纸浆模塑环保餐具智能研发生产基地”项目，项目建设内容为一次性纸浆模塑环保餐具智能工厂。

　　乙方承诺自签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》之日起计算：2个月内完成规划方案设计；完成规划方案设计后3个月内完成施工图设计并获得《建筑工程施工许可证》同时开工建设(以主要建筑的基础混凝土浇筑为准）。甲方负责及时提供相应技术条件及审批要求。

　　根据以上要求甲方与乙方在高新区注册的项目公司签订《海口国家高新区产业项目发展和用地准入协议》，并作为政府供地及给予项目各项奖励政策的前提条件。

　　（三）项目用地

　　1、乙方项目本期规划土地使用面积26,666.8平方米（约40亩）。一期相关固投要求达成后，则甲方承诺启动二期供地37.73亩。乙方项目总规划土地使用面积约77.73亩，须是连接在一起的可以完整规划、使用的宗地。

　　甲方承诺根据乙方的投资计划，协调市自然资源和规划局在云龙产业园区内依法组织土地供应，乙方通过参加土地招拍挂活动依法取得项目用地。用地性质为工业用地，所属土地证号以土地使用权证上载明的土地证号为准；土地使用权年限以乙方通过招拍挂取得的土地使用权证载明日期为准。

　　（四）入园要求

　　乙方必须自签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》之日起三个月内将海南公司工商信息中的“公司住所地”据实变更至项目用地所在园区内。

　　乙方同意该项目地块的土地使用指标须符合《工业项目建设用地控制指标》（国土资发[2008]24号）中投资强度、容积率、建筑系数、行政办公及生活服务设施用地所占比重、绿地率和所在园区规划控制指标的要求。本项目非生产性用房占地不超项目总用地面积的7%。

　　（五）扶持政策

　　1、甲方积极协助乙方申请国家、省及海口市的各项扶持政策。入园项目符合国家规定属于高新技术范围的，甲方协助乙方申报国家高新技术企业资格。

　　2、在项目建设期内，甲方积极协助乙方争取有利于乙方降低固定资产投资成本的各项资金及政策。

　　（六）双方的权利和义务

　　1、甲方的权利义务

　　（1）为乙方提供优质服务和良好的发展环境，维护乙方的正常生产经营秩序。

　　（2）协调兑现各项招商引资及工业、新业态等方面的奖励和扶持政策。

　　（3）协助乙方办理工商注册、项目备案、审批和其他相关的手续。

　　（4）有权对乙方工程建设及其他行为进行监管。

　　（5）依据《海南省闲置土地认定和处置规定》(省政府令第247号），对乙方出现闲置土地的情况进行监督并严格执行该规定。

　　2、乙方的权利义务

　　（1）乙方投资的企业拥有法律赋予的财产、经营自主权和劳动用工自主权等权利。

　　（2）自愿遵守和执行甲方的各项管理规定，并接受甲方的各项监管。

　　（3）乙方应按照建设工程相关法律法规和工程建设强制性规范进行建设。

　　（七）违约责任

　　本合同生效后，不履行义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　本合同项下未明确约定的乙方其他违约责任，按照《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规执行。

　　若乙方不同意按照本合同投资要求，签订《产业项目发展和用地准入协议》，则本合同自动失效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本投资项目符合公司发展战略，将进一步完善公司产能布局，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，有利于公司的长远发展。协议的签订对公司 2021 年度经营业绩不会构成重大影响；是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定，若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　六、 对外投资的风险分析

　　1、协议双方均具有履约能力，双方将就协议未尽事宜另行商议和约定，未来协议履行以及上述项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。协议的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致协议修改、取消的风险。

　　2、本协议书中的项目投资金额、建设内容、土地面积等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于土地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　3、项目投资协议书中的效益目标、投资强度、投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

　　公司将根据合作事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审批程序及信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：603687           证券简称：大胜达        公告编号：2021-058

　　债券简称：113591           债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于拟签订战略合作协议及

　　对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的：浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”、“大胜达”、“甲方”）拟与吉特利环保科技（厦门）有限公司(以下简称“吉特利环保”、“乙方”)签订《浙江大胜达包装股份有限公司、吉特利环保科技（厦门）有限公司战略合作协议书》(以下简称“战略合作协议”)并共同投资设立海南大胜达环保科技有限公司（最终以工商登记信息为准，以下简称“项目公司”），拟签订《关于吉特利环保科技(厦门)有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)并向吉特利环保增资3,000万元，增资完成后，持有其4.1096%股权。

　　● 投资金额：项目公司注册资本为人民币10,000万元，公司以现金出资人民币9,000万元，持有项目公司90%的股权；公司向吉特利环保增资3,000万元

　　● 审议程序：此投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：双方合作期限自战略合作协议生效之日起，有效期为长期。运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、行业政策等因素的影响，存在市场预测与实际需求之间可能会有较大差异风险。公司将密切关注项目公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，持续关注项目实施情况，加强风险管理。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为持续推进公司的总体发展战略和纸浆模塑业务的发展，进一步完善和加强公司业务的全国性布局，扩大业务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营扩张所需的产能，大胜达拟与吉特利环保签订《战略合作协议》，共同投资设立海南大胜达环保科技有限公司。项目公司注册资本为人民币10,000万元整，公司以现金出资人民币9,000万元，持有项目公司90%的股权。

　　根据《战略合作协议》约定，公司拟与吉特利环保签订《投资协议》(以下简称“投资协议”)，公司将向吉特利环保增资3,000万元人民币，增资完成后持有其4.1096%股权。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年11月5日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟签署战略合作协议书的议案》及《关于拟新设控股子公司的议案》。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、企业名称：吉特利环保科技（厦门）有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、公司地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路523号

　　4、法定代表人：苏炳龙

　　5、注册资本：26,776.387万元人民币

　　6、主营业务：其他未列明科技推广和应用服务业；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他技术推广服务；新材料技术推广服务；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他机械设备及电子产品批发；厨房用具及日用杂品零售；制浆和造纸专用设备制造。

　　7、主要股东：厦门乾发投资合伙企业（有限合伙）、祥恒创意包装有限公司、苏炳龙、厦门市乾财股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门市道乾股权投资合伙企业（有限合伙）、李鸿志、陈艺铮、刘洁、汤秋霞、张治本、蒋炜龙、王赛、王磊、李海峰。

　　截至2021年11月5日，吉特利环保前十大股东情况如下：

　　8、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

　　9、吉特利环保与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目公司基本情况

　　1、公司名称：海南大胜达环保科技有限公司（最终以工商登记信息为准）。

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、法定代表人：拟由项目公司的董事长担任（最终以工商登记信息为准）

　　4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、注册地址：海口国家高新区云龙产业园横五路D0202-1地块（以工商局最终登记的地址为准）

　　6、出资方式及比例：

　　双方约定，根据初步财务测算中项目公司的经营性现金流情况，项目公司的注册资本根据投资进度分期实缴。在项目公司注册成立之日起三个月内，双方出资不得低于实缴资本金的30%，剩余注册资本金双方应在项目公司注册成立之日起1年内全部实缴到位。

　　7、经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制造；纸浆制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商局最终登记的经营范围为准）。

　　（二）吉特利环保基本情况详见“二、协议主体的基本情况”。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）战略合作协议

　　甲方：浙江大胜达包装股份有限公司

　　公司地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦瑞路518号

　　乙方：吉特利环保科技（厦门）有限公司

　　公司地址：厦门市同安区同安工业集中区集安路523号

　　1、合作模式

　　（1）甲方向乙方增资，取得乙方4.1096%股权，具体投资条款以双方签订的投资协议为准。

　　（2）由双方在海南新设子公司，甲方持股90%，乙方持股10%。

　　（3）后续双方在海南及华东地区新设子公司，持股比例由双方届时协商确定。

　　（4）新设子公司前期先建立业务渠道，开展纸塑餐具的销售业务，产品可向乙方采购，待土地厂房建成，生产设备调试后，开展纸塑餐具的生产并销售业务。

　　（5）前期由乙方为新设子公司的订单供货，后续乙方向新设子公司优先销售生产设备、生产线、提供所有技术支持保证正常运行达产，并在满足自身产能情况下，以同等对外采购价，优先向新设子公司提供海南及华东地区的纸塑餐具业务订单。

　　（6）本协议签订之日起，甲方成为乙方在海南及华东区域的深度战略合作伙伴，享有乙方在海南及华东地区投资设厂的优先合作权，合作期间内未经甲方书面确认放弃该优先权，乙方不得以任何直接或间接的方式在海南及华东地区与其他任何第三方开展类似合作，不得直接或间接将设备、生产线销售给海南及华东地区其他任何第三方。

　　（7）双方共同建立信息沟通、资源共享的长效机制，在各自业务范围内实现信息共享，并不断在合作领域内加强相互间的科研合作、技术交流和咨询服务，以实现双方业务领域的延伸和拓展。

　　（8）双方根据约定，确定支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉及拓展合作领域的方式，定期互派人员开展多样化交流，共同举办、组织相关的技术交流、会议、论坛等活动。

　　2、合作期限

　　双方合作期限自本协议生效之日起，有效期为长期。甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月书面通知另一方。本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

　　（二）投资协议

　　1、投资情况

　　吉特利环保为国内纸浆模塑行业的龙头企业，具备一定规模优势，客户优质，结合目标企业基准日的财务情况、业务情况以及资产情况，公司整体估值按照人民币70,000万元核定。按照本协议规定的条款与条件，甲方以投资款3,000万元人民币向标的公司增资，取得标的公司4.1096%的股权，对应注册资本1147.5594万元。

　　2、业绩承诺、回购条款及保证

　　（1）2021年1月1日至2022年12月31日，经审计的合计税后净利润不低于1.2亿元人民币；

　　（2）吉特利环保不晚于2023年10月向中国证监会或证券交易所提交IPO材料。

　　（3）如果吉特利环保未能完成上述条款中的任一承诺，或提交IPO材料后撤回申请或被交易所或证监会否决，大胜达有权向吉特利环保控股股东及实控人要求按照已支付的投资款再加上按年单利的8%计算的金额（“回购额”）收购大胜达本次增资取得的股权。

　　3、竞业禁止

　　实际控制人和吉特利环保承诺，应促使吉特利环保主要管理人员和核心业务人员与吉特利环保签订《保密及竞业禁止协议》。

　　4、甲方权利

　　（1）若实际控制人向股东之外的第三方转让其在吉特利环保中的股权，则甲方有权按本款的规定行使跟售权（“跟售权”），即大胜达有权以同等条款和条件、按其股权比例向该第三方出售其在吉特利环保中的股权。

　　（2）如果大胜达同意吉特利环保引进新投资者，新投资者的投资价格不得低于本协议大胜达的投资价格。否则，实际控制人应将其间的差价返还大胜达，或根据新的投资价格无偿转让股份给大胜达以调整甲方股份比例，至与新投资者的价格一致。

　　（3）吉特利环保新增注册资本时，大胜达和其他股东享有同等的优先认购权。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次对外投资有利于进一步完善和加强公司业务的全国性布局，扩大业务规模，提升市场渗透率，满足公司未来经营扩张所需的产能，提升公司的核心竞争力，实现公司的健康、可持续发展。

　　本投资资金来源为公司自有或自筹资金。本次对外投资不会损害公司及股东的利益，从公司长期发展来看，将对公司营业规模和经营 业绩的提升带来积极影响。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性。

　　六、风险提示

　　本项目运营期为长期，运营管理时间较长，由于宏观经济、社会环境、行业政策等因素的影响，可能存在市场预测与实际需求之间有较大差异的风险。公司将密切关注项目公司的经营管理状况，加强与合作方的沟通，持续关注项目实施情况，加强风险管理。

　　公司将会根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日