大连百傲化学股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告

　　证券代码：603360         证券简称：百傲化学         公告编号：2021-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年11月05日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《大连百傲化学股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组事项基本情况

　　公司于2021年07月19日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，公司拟以支付现金方式购买大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”或“交易对方”）持有的大连汇宇鑫科技有限公司（以下简称“大连汇宇鑫”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，大连汇宇鑫将成为本公司的全资子公司。具体内容详见公司于2021年07月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》等相关公告。

　　二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作

　　2021年05月28日，公司与和升集团签署《股权收购意向协议》，公司拟收购和升集团持有的大连汇宇鑫100%股权，并于2021年05月29日披露《大连百傲化学股份有限公司关于筹划重大资产重组并签署<股权收购意向协议>暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-036）。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》第十二条之规定，分别于2021年06月26日、2021年08月19日和2021年09月18日，披露《大连百傲化学股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-041）、《大连百傲化学股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2021-053）和《大连百傲化学股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-060）。

　　2021年07月19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2021年07月20日披露了《大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》等相关公告。

　　2021年07月29日，公司收到上海证券交易所《关于对大连百傲化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0792号，以下简称“《问询函》”），并于2021年07月30日披露了《大连百傲化学股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-048）。

　　公司在收到《问询函》后，立即协调相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实与回复。鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步完善，为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司分别于2021年08月05日、2021年08月12日、2021年08月19日、2021年08月26日、2021年09月02日、2021年09月09日、2021年09月16日、2021年09月27日、2021年10月11日、2021年10月18日、2021年10月25日、2021年11月01日披露了《大连百傲化学股份有限公司关于对上海证券交易所问询函延期回复的公告》或《大连百傲化学股份有限公司关于对上海证券交易所问询函再次延期回复的公告》（公告编号：2021-049、2021-050、2021-052、2021-055、2021-056、2021-057、2021-058、2021-061、2021-063、2021-064、2021-066、2021-068）。

　　截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。

　　三、终止本次重大资产重组事项的原因

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方就本次重大资产重组涉及的问题进行反复沟通和审慎论证；但由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。

　　基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。

　　四、终止本次重大资产重组事项的审议程序

　　2021年11月05日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《大连百傲化学股份有限公司关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会就该议案发表了相关审核意见。

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议的会议材料进行了认真的事前审查，现发表事前认可意见如下：

　　由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。该事项不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第八次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表独立意见如下：

　　由于本次交易核心资产位于美国，受疫情影响，相关尽调工作推进缓慢，进度不达预期。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组方案时间较长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，双方拟终止本次重大资产重组事项。公司将在时机成熟、各方面条件具备后，再行考虑重启本次重组事宜。该事项不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司终止本次重大资产重组事项。

　　3、监事会意见

　　公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议。

　　五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，公司需对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司重组预案首次披露（2021年07月20日）至公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日（2021年11月05日）止。公司目前暂未获得相关交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时报备上海证券交易所。

　　六、终止本次重大资产重组事项对公司影响

　　本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约，公司与交易对方在本次交易协议项下均无违约情形，本次交易协议终止后，各方之间互不承担违约责任。终止本次重大资产重组不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、承诺事项

　　公司承诺自终止本次重组事项公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　八、其他事项

　　公司对终止本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心的感谢。

　　公司发布的信息以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的正式公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连百傲化学股份有限公司董事会

　　2021年11月06日