惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002920            证券简称：德赛西威          公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德赛西威”）第三届董事会第五次会议通知于2021年11月2日以电话及专人送达的形式发出，并于2021年11月5日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长TAN CHOON LIM（陈春霖）先生召集并主持，应到董事9人，实到9人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易相关进展的公告》

　　关联董事姜捷、李兵兵、吴礼崇、杨志超回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外投资暨关联交易相关进展的公告》（公告编号：2021-078）。

　　（二）审议通过《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。表决结果：通过

　　具体内容详见公司于同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-079）。

　　独立董事对上述第一项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　三、备查文件

　　1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事宜的事前认可意见；

　　3、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002920            证券简称：德赛西威          公告编号：2021-076

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗中良先生作为征集人就公司将于2021年11月22日召开的2021年第三次临时股东大会中审议的2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人罗中良作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　（2）注册地址：广东省惠州市仲恺高新区和畅五路西103号

　　（3）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（4）股票简称：德赛西威

　　（5）股票代码：002920

　　（6）法定代表人：TAN CHOON LIM

　　（7）董事会秘书：章俊

　　（8）邮政编码：516006

　　（9）联系电话：0752-2638669

　　（10）传真：0752-2655999

　　（11）互联网地址：www.desaysv.com

　　（12）电子信箱：Securities@desay-svautomotive.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2021年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　（一）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（二）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；

　　（三）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站所披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-079）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗中良先生，其基本情况如下：

　　罗中良，男，汉族，硕士，高级工程师。1994年7月至2009年8月在佛山科学技术学院任职，历任电子电气系讲师、副教授、教授；2009年至今任惠州学院电子信息与电气工程学院高级工程师、教授等。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年8月31日召开的第三届董事会第三次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年11月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2021年11月17日至11月18日期间（工作日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：林洵沛

　　联系地址：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号

　　联系电话：0752-2638669

　　公司传真：0752-2655999

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。

　　4、由公司2021年第三次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：罗中良

　　2021年11月5日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司独立董事罗中良作为本人/本公司的代理人出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字：

　　委托人身份证号码：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：002920            证券简称：德赛西威          公告编号：2021-077

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于公司2021年限制性股票激励计划获惠州市国资委批复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年11月4日，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）收到惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“惠州市国资委”）出具的《关于同意市德赛西威汽车电子股份有限公司实施2021年限制性股票股权激励计划的批复》（惠市国资函〔2021〕149号），惠州市国资委原则同意公司制定的《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　公司本次限制性股票股权激励计划相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，积极推进相关工作，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002920       证券简称：德赛西威       公告编号：2021-078

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于公司对外投资公司暨关联交易相关进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易进展概述

　　1、2021年8月31日，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“德赛西威”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易相关进展的议案》，为大力布局智能驾驶的相关技术，完善超声波雷达领域的布局，进一步强化公司智能驾驶解决方案的优势，公司拟以9.55元/股的价格以自有资金购买广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”）3位股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）和广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“红土科信”）合计持有的7.02%的股权，交易金额共计73,676,206元人民币。具体内容详见公司于2021年9月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-062）。

　　2、根据此前公司与各交易对手方签订的《股份转让协议》，公司应于9月30日前以每股9.55元的价格与深创投、广东红土和红土科信在全国中小企业股份转让系统上进行股份交易。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第105条规定，“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者”，公司在2021年9月份无合适交易窗口进行股份交易，截至2021年9月30日，该股份交易未完成。具体内容详见公司于2021年10月9日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于公司对外投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-067）。

　　3、鉴于德赛西威与奥迪威未来的长远合作前景未发生重大变化，奥迪威对补全德赛西威感知融合方案仍有较好的协同价值。交易各方在保证交易合法、合规且顺利进行的前提下，经友好协商，对交易价格进行了重新的商定，拟以14.21元/股，购买深创投、广东红土、红土科信3位股东合计持有的奥迪威7.02%的股权，合计交易金额约109,627,110元人民币。交易各方约定于2021年12月31日前在全国中小企业股份转让系统上完成交割。

　　针对上述交易事项，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易相关进展的议案》，其中董事姜捷先生、李兵兵先生、吴礼崇先生、杨志超先生作为关联方董事，回避表决，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。独立董事对该议案发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程，本次公司对外投资暨关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，公司方面不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）惠州市创新投资有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：惠州市创新投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91441300MA55KFP501

　　（3）公司住所：惠州市江北文华一路2号大隆大厦二期7层

　　（4）法定代表人：梁伟华

　　（5）公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　（6）注册资本：51,000万人民币

　　（7）成立日期：2020年11月19日

　　（8）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）主要股东和实际控制人：惠州市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　2、惠创投财务数据： 2020年1-12月营业收入为0.00万元，净利润为0.81万元；截至2020年12月31日，总资产为94,527.33万元和净资产为94,527.30万元（经审计）

　　3、关联关系情况说明

　　惠创投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，与公司构成关联关系。

　　4、信用情况：经查询，惠创投未被列入失信执行人名单。

　　（二）广东德赛集团有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：广东德赛集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91441300738575433C

　　（3）公司住所：惠州市云山西路12号德赛大厦第23层

　　（4）法定代表人：姜捷

　　（5）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）注册资本：49,000万人民币

　　（7）成立日期：2002年04月28日

　　（8）经营范围：研制、开发及销售：手机通讯设备、路由器、集成电路、安防监控设备、传感器、工业自动化设备、智能机器人、智能可穿戴产品、视觉识别系统产品、高端装备、新材料、LED全彩显示屏、家用电器、数字电视及机顶盒、各类数字音视频编解码系统及设备、平板显示系统软件、节能环保产品、电子产品及其零部件，进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）主要股东和实际控制人：惠州市德恒实业有限公司100%持股。

　　2、德赛集团财务数据： 2020年1-12月营业收入为898.25万元，净利润为-1,297.41万元；截至2020年12月31日，总资产为85,920.81万元和净资产为78,774.74万元（经审计）

　　3、关联关系情况说明

　　德赛集团为持股公司5%以上股份股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（四）款规定，与公司构成关联关系。

　　4、信用情况：经查询，德赛集团未被列入失信执行人名单。

　　三、交易对手方介绍

　　（一）深圳市创新投资集团有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：深圳市创新投资集团有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440300715226118E

　　（3）公司住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

　　（4）法定代表人：倪泽望

　　（5）公司类型： 有限责任公司

　　（6）注册资本： 1,000,000万人民币

　　（7）成立日期： 1999年08月25日

　　（8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。

　　（9）主要股东和实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持股28.20%，为公司实际控制人；深圳市星河房地产开发有限公司持股20.00%；深圳市资本运营集团有限公司持股12.79%。

　　2、信用情况：经查询，深创投未被列入失信执行人名单。

　　（二）广东红土创业投资有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称：广东红土创业投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：914400005921711287

　　（3）公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28675（集中办公区）

　　（4）法定代表人：邵钢

　　（5）公司类型：其他有限责任公司

　　（6）注册资本：85,000万

　　（7）成立日期： 2012年03月27日

　　（8）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（9）主要股东和实际控制人：深圳市创新投资集团有限公司36.08%，为公司实际控制人；广东省粤科金融集团有限公司30.00%。

　　2、信用情况：经查询，广东红土未被列入失信执行人名单。

　　（三）广州红土科信创业投资有限公司

　　1、基本信息

　　（1）公司名称： 广州红土科信创业投资有限公司

　　（2）统一社会信用代码：914401135780312253

　　（3）公司住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之411

　　（4）法定代表人：邵钢

　　（5）公司类型：其他有限责任公司

　　（6）注册资本： 17,700万人民币

　　（7）成立日期： 2011年07月06日

　　（8）经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

　　（9）主要股东和实际控制人： 深圳市创新投资集团有限公司持股39%；广州番禺电缆集团有限公司持股22.5%；广东宝铖投资有限公司持股13.33%。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接持股18.65%，为公司实际控制人。

　　2、信用情况：经查询，红土科信未被列入失信执行人名单。

　　四、交易标的情况

　　1、基本信息

　　（1）公司名称： 广东奥迪威传感科技股份有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91440101716322064H

　　（3）公司住所：广州市番禺区沙头街银平路3街4号

　　（4）法定代表人： 张曙光

　　（5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　（6）注册资本： 10,985.5万元人民币

　　（7）成立日期： 1999年06月23日

　　（8）经营范围：从事敏感元器件和传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售于一体的高新技术企业,具体业务包括传感器元器件及模组、换能器元件及模组和电声元器件等产品的研发、生产、销售等。

　　2、财务情况（经审计）：

　　3、权属情况：截至本公告披露日，公司本次拟购买奥迪威合计7.02%的股权无涉及抵押、担保、质押及其他第三方权利，也无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4、主要股东：张曙光和黄海涛为奥迪威实际控制人。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　自公司董事会审议通过以来，奥迪威股价上涨超出预期，受限于新三板大宗交易的条件（大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者），9月份公司无法按此前约定的价格交易，经各方友好协商，同意基于当前市场的公允价值重新定价。

　　根据各方商议，以2021年10月20日为基准日：收盘价为15.50元，总市值17.02亿元，过去30/60/90/120个交易日平均收盘价分别为14.77元/13.41元/12.36元/11.03元，公司在充分考虑市场和未来预期的基础上，取90天平均收盘价为计价基础，拟予奥迪威过去90个交易日平均收盘价15%的溢价作为交易价格，即每股交易价格14.21元。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、转让股份及转让价格

　　深创投将其目前持有公司的77,393股股份，即对应公司0.0705%的股权（以下简称“标的股份”，指深创投持有公司的77,393股股份及与该等股份有关的一切股东权利、权益）以每股人民币14.21元、合计1,099,754.53元的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受让该等标的股份。

　　广东红土将其目前持有公司的1,400,393股股份，即对应公司1.2748%的股权（以下简称“标的股份”，指广东红土持有公司的1,400,393股股份及与该等股份有关的一切股东权利、权益）以每股人民币14.21元，即合计19,899,584.53元的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受让该等标的股份。

　　红土科信将其目前持有公司的6,237,000股股份，即对应公司5.6775%的股权（以下简称“标的股份”，指红土科信持有公司的6,237,000股股份及与该等股份有关的一切股东权利、权益）以每股人民币14.21元，即合计88,627,770.00元的价格（股份转让款）向德赛西威转让，德赛西威亦同意受让该等标的股份。

　　2、支付方式和期限

　　德赛西威于2021年12月31日前，与深创投在全国中小企业股份转让系统上进行股份交易，具体交易内容为：深创投以双方约定的价格向德赛西威出售其所持有的77,393股股份，德赛西威同意向深创投支付相应的对价。

　　德赛西威于2021年12月31日前，与广东红土在全国中小企业股份转让系统上进行股份交易，具体交易内容为：广东红土以双方约定的价格向德赛西威出售其所持有的1,400,393股股份，德赛西威同意向深创投支付相应的对价。

　　德赛西威于2021年12月31日前，与红土科信在全国中小企业股份转让系统上进行股份交易，具体交易内容为：红土科信以双方约定的价格向德赛西威出售其所持有的6,237,000股股份，德赛西威同意向红土科信支付相应的对价。

　　本协议生效后至2021年12月31日期间，若奥迪威股票的前一日收盘价的70%或当日已成交最低价格的较低者高于14.21元/股，则德赛西威可视市场情况，决定是否以高于14.21元的价格受让深创投、广东红土、红土科信三方所持有的奥迪威股票。

　　若德赛西威决定按照市场价格受让深创投、广东红土、红土科信所持有的奥迪威股票，应提前一个交易日向前述主体发出书面通知。通知中应列明拟受让的股票数量、价格以及转让方。深创投、广东红土、红土科信应将按照德赛西威书面通知中所列条件与德赛西威完成相应的交易（根据全国中小企业股份转让系统规则无法交易的情形除外）。

　　本协议生效后至2021年12月31日期间，若德赛西威未与深创投、广东红土、红土科信完成任一笔股份交易，则本协议自动解除；若德赛西威仅与深创投、广东红土、红土科信完成部分股份交易，则剩余部分不再进行交易。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本期交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，本次收购资产的资金来源为自有资金。

　　本次交易完成后不存在与关联人产生同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　公司本次拟购买奥迪威股权，旨在响应国家新能源汽车战略部署和产业链国产化号召，同时抓住新四化带来的行业发展机遇，提升公司的业务竞争力，完善感知融合的硬件布局，并将进一步强化公司智能驾驶解决方案的优势，促进业务长远发展。

　　超声波雷达可满足不同级别、不同路线的自动驾驶方案，生命周期长。随着高级辅助驾驶功能渗透率提升，市场空间有望保持稳定增长。奥迪威公司的硬件开发能力、生产制造设备和德赛西威在算法解决方案、供应链资源的优势可互相赋能，双方战略契合度高。

　　德赛西威及上述关联方共同看好产业链上游发展，大力布局智能驾驶的相关技术，通过本次交易公司将和奥迪威建立深度合作，完善超声波雷达领域的布局，进一步强化公司智能驾驶解决方案的优势。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易，从年初至披露日与惠创投（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额75.14万元；从年初至披露日与德赛集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额4,651.96万元，上述关联交易均为日常关联交易且已履行相关审批及披露程序。

　　十、独立董事意见

　　1、关于对外投资暨关联交易相关进展的事前认可意见

　　公司提交了关于对外投资暨关联交易相关进展的相关信息资料，经认真核查，认为，公司此次购买奥迪威股权事项需与交易各方重新协商，按照当前市场的公允价值重新定价，系因公司受新三板规则的限制，此前的交易在9月无合适窗口期，无法按照约定的价格交易。鉴于德赛西威与奥迪威未来的长远合作前景未发生重大变化，奥迪威对补全德赛西威感知融合方案仍有较好的协同价值，公司与关联方依然共同看好产业链上游发展, 购买奥迪威相关股权事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，符合公司发展的需要。本次所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资暨关联交易相关进展的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

　　2、关于公司对外投资暨关联交易相关进展的独立意见

　　经核查，独立董事发表独立意见如下：公司与关联方依然共同看好产业链上游发展，此次购买奥迪威股权事项公司与交易各方重新协商，同意按照当前市场的公允价值重新定价。购买奥迪威相关股权事项有利于公司完善战略布局，提升公司竞争力，符合公司发展的需要。本次所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。本次关联交易表决程序合法、合规，关联董事回避了议案的表决，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：002920      证券简称：德赛西威       公告编号：2021-079

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德赛西威”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月22日召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议时间：2021年11月22日下午14:45

　　（2）网络投票时间：2021年11月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2021年11月22日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年11月22日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年11月16日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日2021年11月16日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（二）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》；

　　（三）审议《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　上述议案已经公司第三届董事第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于9月1日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特别说明：

　　上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事罗中良先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时应当提交的材料:

　　自然人股东需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。

　　2、登记时间：2021年11月18日（9:00-11:00，14:00-16:00）。

　　3、登记方式：现场登记或邮寄、传真方式登记，参见附件3。

　　4、登记地点：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号德赛西威会议室

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：林洵沛

　　（2）电话号码：0752-2638669

　　（3）传真号码：0752-2655999

　　（4）电子邮箱：Securities@desay-svautomotive.com

　　（5）联系地址：广东省惠州市惠城区惠南高新科技产业园惠泰北路6号惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　6、其他事项：出席会议的人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、第三届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月5日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362920

　　2、投票简称：西威投票

　　3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2021年11月22日上午 9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为11月22日上午9：15至下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生(女士)(身份证号                      )代表本人(本公司)出席惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于2021年11月22日召开的2021年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票。如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人（本公司）承担。

　　本委托书有效期限自     年   月   日至     年   月   日

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　股份性质：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：     年   月   日

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。

　　附件3：

　　惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会参会登记表