江苏东方盛虹股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告

　　股票代码：000301       　股票简称：东方盛虹        公告编号：2021-134

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2021年10月29日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2021年11月5日以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长缪汉根先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司于2021年11月5日在苏州、连云港分别与东吴创业投资有限公司以及江苏方洋集团有限公司、连云港市金融控股集团有限公司、连云港市工业投资集团有限公司、连云港港口控股集团有限公司、连云港碱业有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司签订《关于连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。经与各方友好协商，公司将合计出资人民币265,150万元受让上述交易对手方合计持有的连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）89.996%财产份额。

　　本次交易完成后，公司作为基金的有限合伙人将持有其99.996%财产份额，东吴创业投资有限公司作为基金的普通合伙人将持有其0.004%财产份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。

　　《关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2021-135）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月6日

　　股票代码：000301       　股票简称：东方盛虹        公告编号：2021-135

　　债券代码：127030        债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578        债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于受让连云港盛虹炼化产业基金

　　合伙企业（有限合伙）财产份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日在苏州、连云港分别与东吴创业投资有限公司以及江苏方洋集团有限公司、连云港市金融控股集团有限公司、连云港市工业投资集团有限公司、连云港港口控股集团有限公司、连云港碱业有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司签订《关于连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。经与各方友好协商，公司将合计出资人民币265,150万元受让上述交易对手方合计持有的连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）89.996%财产份额。

　　本次交易完成后，公司作为基金的有限合伙人将持有其99.996%财产份额，东吴创业投资有限公司作为基金的普通合伙人将持有其0.004%财产份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。

　　2、2021年11月5日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第三十八次会议，审议并一致通过了《关于受让连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）

　　1、东吴创投成立于2010年01月07日，统一社会信用代码：91320583699369986L，法定代表人：王振亚，注册资本：120000万元整，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：东吴证券股份有限公司持有东吴创投100%股权，实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、与公司的关系：公司与东吴创投不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，东吴创投不是失信被执行人。

　　（二）江苏方洋集团有限公司（以下简称“方洋集团”）

　　1、方洋集团成立于2009年04月24日，统一社会信用代码：913207006891584562，法定代表人：闫红民，注册资本：1100000万元整，类型：有限责任公司(国有独资)，住所：连云港市徐圩新区徐圩大道66号产业服务中心，经营范围：实业投资；港口岸线开发；建设工程项目管理；物业管理；市政工程、园林绿化工程、土石方工程、工业与民用建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、房屋内外装饰装修工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓储服务；房屋租赁；房屋修缮；建筑材料、金属材料销售；地下综合管网管廊的建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：连云港市人民政府持有方洋集团100%股权。

　　2、与公司的关系：公司与方洋集团不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，方洋集团不是失信被执行人。

　　（三）连云港市金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）

　　1、金控集团成立于2015年07月23日，统一社会信用代码：91320700346369008K，法定代表人：陆普桂，注册资本：498869万元整，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市海州区朝阳东路32—7号2601室，经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理；股权投资及资本经营；证券及基金投资；小额贷款、融资性担保和再担保、投融资的项目策划与咨询服务；经政府及有关监管机构批准的其他金融产品及其衍生品的投资与运营；从事黄金的批发业务（限交易所交易，不含期货交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：金控集团的实际控制人为连云港市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2、与公司的关系：公司与金控集团不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，金控集团不是失信被执行人。

　　（四）连云港市工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资”）

　　1、工业投资成立于1998年08月21日，统一社会信用代码：913207007040440951，法定代表人：杨龙，注册资本：200000万元整，类型：有限责任公司，住所：江苏省连云港市海州区海昌南路1号，经营范围：资本投资；资本管理；资产管理；高性能纤维及其复合材料的研发、销售；碳纤维技术咨询及技术服务；原盐、加工盐、盐化工产品（不含危化品）销售；承装、承修、承试电力设施；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外；电气工程施工；建筑勘察设计及工程施工。以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：连云港市人民政府持有工业投资74.58%股权。

　　2、与公司的关系：公司与工业投资不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，工业投资不是失信被执行人。

　　（五）连云港港口控股集团有限公司（以下简称“港控集团”）

　　1、港控集团成立于2015年08月13日，统一社会信用代码：913207003464755647，法定代表人：丁锐，注册资本：1054915万元整，类型：有限责任公司（国有控股），住所：连云港市连云区中华西路18号，经营范围：港口码头装卸与仓储（不含危化品）；港口物流（港区内不含需审批项目）与贸易（不含危化品及其它需审批的项目）；港口工程与开发；航运交易与服务（不的从事危化品及其它需审批的项目经营）；资本运作（不含金融业务）；口岸信息服务；市政府授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：连云港市人民政府持有港控集团92.56%股权。

　　2、与公司的关系：公司与港控集团不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，港控集团不是失信被执行人。

　　（六）连云港碱业有限公司（以下简称“碱业公司”）

　　1、碱业公司成立于2016年02月18日，统一社会信用代码：91320700MA1MFBW470，法定代表人：张卫民，注册资本：5000万元整，类型：有限责任公司，住所：连云港市经济技术开发区平碱路99号，经营范围：工业纯碱、工业氯化钙、食品添加剂、化工产品(危化品及易制毒品除外)、建筑材料、橡胶及塑料制品的制造；交通运输设备、电器机械及器材、日用品、五金、交电、仪器仪表、金属材料、计量衡器具的销售；道路普通货运、货物专用运输（罐式）（按《道路运输经营许可证》经营）；技术服务、技术咨询；普通货物仓储、装卸服务；国内、国际货运代理；建筑安装工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；住宿服务；餐饮服务；卷烟零售；食品销售；会务服务；不动产租赁、物业管理服务；桶装纯净水的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：连云港市政府持有碱业公司90%股权。

　　2、与公司的关系：公司与碱业公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，碱业公司不是失信被执行人。

　　（七）江苏连云港国际物流园投资有限公司（以下简称“物流园投资”）

　　1、物流园投资成立于2016年04月29日，统一社会信用代码：91320700MA1MK7429X，法定代表人：戴继森，注册资本：200000万元整，类型：有限责任公司，住所：上合组织(连云港)国际物流园海丰路9号125室，经营范围：实业投资；从事股权投资及相关咨询业务；企业资产管理；基础设施投资；创业投资及相关咨询业务，为创业企业提供创业管理服务；受托管理股权投资基金，从事投资管理及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：江苏省政府投资基金（有限合伙）持有物流园投资50%股权。

　　2、与公司的关系：公司与物流园投资不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、经查询，物流园投资不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　本次交易标的为东吴创投、方洋集团、金控集团、工业投资、港控集团、碱业公司、物流园投资分别持有的连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）9.996%、40.00%、12.00%、12.00%、6.00%、6.00%、4.00%财产份额。

　　1、基金的基本情况

　　基金成立于2019年07月10日，执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司(委派代表 董梁)，类型：有限合伙企业，统一社会信用代码：91320703MA1YP5LN1P，主要经营场所：连云港市连云区徐圩新区港前大道西陬山三路北研发中心大楼502室，经营范围：项目投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：

　　单位：人民币万元

　　2、历史沿革、运营概况

　　基金成立于2019年7月，主要从事股权投资业务，于2019年8月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案（备案编码：SGX418）。

　　基金的投资目标仅限于对公司的二级控股子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”）及其实际运营的盛虹炼化1600万吨炼化一体化项目进行股权投资。截至公告日，基金尚未实现营业收入，对外投资仅 1 家公司盛虹炼化，持股比例为10.98%。

　　3、最近一年及最近一期主要财务指标

　　截止2020年12月31日，基金经审计的资产总额249,763.72万元，负债总额0.00万元，净资产249,763.72万元，2021年度实现营业收入0.00 万元，净利润-57.07万元。

　　截止2021年6月30日，基金未经审计的资产总额249,766.82万元，负债总额0.00万元，净资产249,766.82万元，2021年度实现营业收入0.00 万元，净利润3.09万元。

　　4、标的资产的其他情况

　　（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（2）基金不存在为他人提供担保、财务资助等情况。基金与本次交易对手方无经营性往来情况。

　　（3）经查询，基金不是失信被执行人。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　2021年11月5日，公司（受让方，甲方）在苏州、连云港分别与东吴创投、方洋集团、金控集团、工业投资、港控集团、碱业公司、物流园投资（以上出让方合称为乙方）签订《关于连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》。协议的主要内容如下：

　　1、经友好协商，东吴创投同意将其持有的基金9.9960%财产份额按29,475万元的价格转让给甲方；方洋集团同意将其持有的基金40.00%财产份额按117,855万元的价格转让给甲方；金控集团同意将其持有的基金12.00%财产份额按35,346万元的价格转让给甲方；工业投资同意将其持有的基金12.00%财产份额按35,346万元的价格转让给甲方；港控集团同意将其持有的基金6.00%财产份额按17,668万元的价格转让给甲方；碱业公司同意将其持有的基金6.00%财产份额按17,668万元的价格转让给甲方；物流园投资同意将其持有的基金4.00%财产份额按11,792万元的价格转让给甲方。（以下简称“标的财产份额”）

　　2、甲方同意按照前述价格受让标的财产份额。

　　3、协议生效后，乙方应协助甲方办理标的财产份额转让的变更登记手续，变更登记手续完成之日为标的财产份额转让的交割日。

　　4、自交割日起，甲方即享有对标的财产份额的所有权。

　　5、协议于各方签字盖章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易是基于充分看好基金所投资盛虹炼化在建1600万吨炼化一体化项目发展前景，以增强公司在二级控股子公司盛虹炼化的投资权益比例为目的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次交易以公司自有资金出资，对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。本次交易完成后，公司作为基金的有限合伙人将持有其99.996%财产份额，基金将纳入公司合并财务报表范围。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第三十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月6日