福建福能股份有限公司 关于收购福建惠安泉惠发电有限责任公司35%股权（关联交易）的公告

　　证券代码：600483           证券简称：福能股份         公告编号：2021-068

　　转债代码：110048           转债简称：福能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 至本次关联交易止，过去12个月内福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司以自有资金19.88亿元，购买公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）持有的神华福能发电有限责任公司49%股权（公告号：2020-056）；公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司以自有资金0.64亿元，购买福能集团参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司持有的福能华润（惠安）风电有限公司60%股权（公告号：2021-005）。

　　一、关联交易概述

　　2020年12月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于控股股东变更重大资产重组时部分承诺的议案》，公司控股股东福能集团承诺，针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司（以下简称“惠安泉惠”），福能集团按照国资监管要求对外转让持有的惠安泉惠全部股权，福能股份可以按照市场化原则参与受让。

　　2021年8月27日，福能集团与华润电力投资有限公司（以下简称“华润电力”）通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让惠安泉惠100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌底价为评估价60,516.07万元。公司与中化泉州园区发展有限公司（以下简称“中化泉州”）和惠安兴港公用工程管理有限公司（以下简称“惠安兴港”）组成联合体进场摘牌受让上述股权，受让股比分别为35%、60%和5%。

　　2021年11月5日，公司与上述相关各方签署了《产权交易合同》，以挂牌底价受让标的资产，其中：公司以21,180.6245万元受让惠安泉惠35%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司控股股东福能集团持有惠安泉惠50%股权，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

　　至本次关联交易止，过去12个月内公司全资子公司福建省鸿山热电有限责任公司以自有资金19.88亿元，购买福能集团持有的神华福能发电有限责任公司49%股权；公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司以自有资金0.64亿元，购买福能集团参股的惠安泉惠持有的福能华润（惠安）风电有限公司60%股权。

　　二、惠安泉惠基本情况

　　惠安泉惠由福能集团与华润电力按照各50%的出资比例共同组建，核准建设泉惠石化工业区61.5万千瓦热电联产项目，截至目前，项目尚未投产。

　　（一）惠安泉惠概况

　　1.基本信息

　　企业名称：福建惠安泉惠发电有限责任公司

　　统一社会信用代码：913500006784640281

　　法定代表人：郑建诚

　　企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：54,000万人民币

　　住所：惠安县小岞镇政府

　　成立日期：2008年08月12日

　　营业期限至：2038年08月11日

　　经营范围：火力发电厂、风力发电厂、热力生产与销售、码头、海水淡化项目的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.最近一年又一期主要财务数据

　　经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计：

　　截至2020年12月31日，惠安泉惠（含已于2021年1月29日转让至公司全资子公司福建省福能新能源有限责任公司名下的福能华润（惠安）风电有限公司）资产总额97,641.86万元，净资产53,947.72万元；2020年实现营业收入3,429.79万元，净利润-941.15万元。

　　截至2021年1月31日，惠安泉惠（不含福能华润（惠安）风电有限公司）资产总额74,278.80万元，净资产48,599.58万元；2021年1月份实现营业收入0万元，净利润-24.93万元。

　　3.标的资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2021年6月4日出具的《华润电力投资有限公司拟出售股权资产涉及的福建惠安泉惠发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第3451号），标的资产评估情况如下：

　　1.评估对象：惠安泉惠100%股权价值

　　2.评估基准日：2021年1月31日

　　3.评估方法：收益法

　　4.评估结果：

　　三、转让方基本情况

　　（一）福能集团

　　1.基本信息

　　企业名称：福建省能源集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：913500000035922677

　　法定代表人：卢范经

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　住所：福建省福州市鼓楼区省府路1号

　　成立日期：1998年04月01日

　　营业期限至：2048年04月01日

　　经营范围：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.最近一年主要财务指标

　　2020年12月31日，福能集团经审计总资产1,335.22亿元，净资产490.75亿元；2020年，营业收入435.08亿元，净利润12.46亿元。

　　（二）华润电力

　　1.基本信息

　　企业名称：华润电力投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440400792594627B

　　法定代表人：唐勇

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　注册资本：1,580,000万人民币

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-69412（集中办公区）

　　成立日期：2006年10月09日

　　营业期限至：2036年10月09日

　　经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供营业执照所限定的服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务；经中国银行业监督管理委员会批准，向所投资设立的企业提供财务支持；通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品

　　2.最近一年主要财务指标

　　2020年12月31日，华润电力经审计总资产1,144.16亿元，净资产550.47亿元；2020年，营业收入397.05亿元，净利润42.22亿元。

　　四、《产权交易合同》主要内容

　　（一）合同主体

　　转让方：华润电力投资有限公司（甲1方）、福建省能源集团有限责任公司（甲2方）（统称“甲方”）

　　受让方：中化泉州园区发展有限公司（乙1方）、福建福能股份有限公司（乙2方）和惠安兴港公用工程管理有限公司（乙3方）（统称“乙方”）

　　（二）转让标的

　　甲方持有的福建惠安泉惠发电有限责任公司100%股权

　　（三）价款及支付方式

　　交易价款为人民币60,516.07万元，乙方在合同签订之日起5个工作日内分别按转让标的60%、35%和5%的股权比例支付交易价款，其中：公司受让标的企业35%股权的交易价款为21,180.6245万元。

　　（四）产权交接事项

　　1.产权交易基准日为2021年1月31日，甲、乙双方应当共同配合，于获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业完成产权交易标的的权证变更登记手续（包括股权转让工商变更登记手续）。

　　2.自评估基准日至交割日（即标的企业完成股东变更为乙方的工商登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按股权比例享有和承担，甲方对合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　五、收购的目的和对公司的影响

　　成功收购惠安泉惠35%股权，项目建成投产盈利后，将增加公司权益装机，增加公司投资收益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会2021年第五次会议审议通过了《关于竞标收购惠安泉惠35%股权的议案》，关联审计委员周必信先生回避表决，其他过半数审计委员认为：公司拟与中化泉州园区发展有限公司和惠安兴港公用工程管理有限公司组成联合体，以福建惠安泉惠发电有限责任公司评估价60,516.07万元为基础，按规定程序以不高于21,590万元的价格通过上海联合产权交易所有限公司摘牌收购福建惠安泉惠发电有限责任公司35%股权，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议。

　　公司第九届董事会第三十二次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于竞标收购惠安泉惠35%股权的议案》，关联董事周必信先生回避表决本议案。

　　公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟与中化泉州园区发展有限公司和惠安兴港公用工程管理有限公司组成联合体，以福建惠安泉惠发电有限责任公司评估价60,516.07万元为基础，按规定程序以不高于21,590万元的价格通过上海联合产权交易所有限公司摘牌收购福建惠安泉惠发电有限责任公司35%股权，遵循了关联交易的相关原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事周必信先生对该议案回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日