河北福成五丰食品股份有限公司关于收到 上海证券交易所对控股子公司被立案调查 事项的监管工作函的回复公告

　　证券代码：600965            证券简称：福成股份          公告编号：2021-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年10月25日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）收到上海证券交易所《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关控股子公司被立案调查事项的监管工作函》(上证公函【2021】2820号)(以下简称：“监管工作函”)，公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

　　问题一：

　　一、请公司尽快核实天德福地被立案调查的具体情况并说明:(1)天德福地涉案具体原因、金额、涉案人员及对天德福地的具体影响，是否存在上市公司或相关人员涉案的情形:(2)本次立案调查事项与前期公司发现原股东在与公司签署收购协议时提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况是否存在关系;(3)除本次立案调查外，天德福地及其董事、监事和高级管理人员是否还涉嫌其他违法违规行为，结合上述情况，请公司审慎评估该事项对上市公司的影响，并积极采取应对措施。

　　回复：

　　(一)天德福地涉案具体原因、金额、涉案人员及对天德福地的具体影响，是否存在上市公司或相关人员涉案的情形

　　1、2020年9月27日，韶山市公安局接受天德福地公司法定代表人、董事长曾攀峰报案，称曾聪育于2020年6月起伪造天德福地印章，非法签订合同。韶山公安局就曾聪育的涉案行为，成立调查组开始调查“9.27伪造公司印章案”。

　　2、2020年11月2日，韶山市公安局向天德福地出具《调取证据通知书》韶公（刑）调证字【2020】1741号，将2014年至2020年的所有“陵园公司财务票据、客户销售合同等”悉数调取，至今未归还天德福地。韶山市公安局委托湖南国信会计师事务所有限公司对所调取的资料进行审计。

　　3、韶山市公安局对“9.27伪造公司印章案”调查一年后，向天德福地出具《立案决定书》（复印件），“决定对湖南韶山天德福地陵园责任有限公司等公司非法吸收公众存款案”立案侦查。

　　4、截止目前，天德福地除收到非法吸收公众存款案的《立案决定书》（复印件）之外，暂未获得韶山市公安局其它相关资料通知。

　　经沟通，韶山公安局向天德福地提供一份由湖南国信会计师事务所有限公司出具的《司法鉴证专项报告》（电子版，WORD格式）。韶山公安局复函称“我局已将湖南韶山天德福地陵园有限责任公司的立案决定书的复印件和司法鉴定报告电子档提供给贵公司，这些文书与正式文书的内容无异，一样可以为贵公司解决方案提供准确的数据支持”。

　　该司法鉴定报告所附表格内容以2018年11月30日为界将数据进行划分，具体数据如下：

　　2018年11月30日之前：

　　2018年11月30日之后：

　　注：陵园公司即是天德福地。

　　湖南天润园生命文化发展有限公司，简称“生命文化”，实际控制人为曾聪育。公司对生命文化没有任何投资。

　　因目前韶山公安局仍处于调查过程中，暂未就天德福地涉及非法吸收公众存款案件的具体原因、金额、涉案人员等出具正式的调查结论，上述审计结果仅供现阶段参考之用。同时，韶山公安局暂未就“9.27伪造公司印章案”出具调查结论。如韶山公安局就该案件有进一步调查结论，公司将及时向公众披露。

　　此外，公司与曾攀峰、曾馨槿于2018年11月10日签订的《增资及股权转让协议》第六章中有明确约定约定。天德福地及原股东曾攀峰、曾馨槿保证:“6.2.6条每份财务报表在所有重大方面均为完整和准确”、“6.2.20 公司原股东承诺，公司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外)，有权部门或权利人在任何时候要求公司补缴，或向公司追索，或公司因交割日前经营违规而受到处罚，公司原股东将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向公司追偿，保证公司均不会因此遭受任何损失。”因此，原股东曾攀峰、曾馨槿对于交割日之前天德福地的经营违规（如有）应全额承担补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向天德福地追偿，保证天德福地均不会因此遭受任何损失。

　　公司与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增资与股权转让协议》约定业绩对赌义务。经双方协商由曾攀峰任天德福地法定代表人、董事长，曾聪育为经营负责人。因此，天德福地实际经营权由曾攀峰、曾聪育等原经营团队管理。天德福地在股权转让之前或之后，都是由原经营管理团队经营管理，天德福地作为独立法人实体独立享有经营利益，独立承担法律责任。

　　该案中，暂不存在上市公司或相关人员涉案的情形。

　　(二)本次立案调查事项与前期公司发现原股东在与公司签署收购协议时提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况是否存在关系

　　2020年8月，公司发现天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿在与公司签订《增资及股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取公司签订《增资及股权转让协议》。该协议所覆盖的审计期间为2017年度及2018年1-3月份。公司已向三河市公安局报案，并收到三河市公安局出具的《立案告知书》。

　　根据《司法鉴证专项报告》数据显示，本次立案所调查的非法吸收存款事项具有长期性和连续性，天德福地经营管理团队对签订销售合同并附加返利合同的方式，已有多年。

　　前期公司发现原股东在与公司签署收购协议时提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况，只是天德福地经营存续期间的一段期间（2017年度及2018年1-3月）的涉嫌违规行为。当时天德福地原股东提供了部分虚假销售合同，故意隐藏的资料就是部分返利合同，没有把这部分负债列示在报表中，也没有给尽调人员及公司提供。这部分资料是否被公安机关认定为非法吸收公众存款性质，还暂无调查结果。

　　(三)除本次立案调查外，天德福地及其董事、监事和高级管理人员是否还涉嫌其他违法违规行为。

　　据韶山市公安局称，已经对天德福地董事长曾攀峰采取强制措施，暂未对其他董事、监事和高级管理人员采取措施。因此其他董事、监事和高级管理人员暂未涉嫌其他违法违规行为。

　　二、公告披露称，公司收购天德福地后，天德福地实际经营权由曾攀峰、曾聪育等原经营团队管理。2020年9月27日，曾攀峰报案称，曾聪育从2020年6月份起伪造公司印章，非法签订合同。请公司核实并说明:(1)天德福地目前生产经营情况、资产状况和财务状况:(2)收购完成至今对天德福地采取的整合措施、内部控制措施及其有效性:(3)公司是否能决定天德福地的财务和经营，并对其进行有效控制。结合上述情况，请年审会计师核查公司内控制度是否健全并得到有效执行，并发表明确意见。

　　回复：

　　(一)天德福地目前生产经营情况、资产状况和财务状况

　　2020年11月2日，韶山市公安局向天德福地出具《调取证据通知书》韶公（刑）调证字【2020】1741号，将2014年至2020年的所有“陵园公司财务票据、客户销售合同等”悉数调取，至今未归还天德福地。韶山市公安局查封了天德福地位于湘潭市的办公场地和银行账号，造成员工部分流失，对生产经营造成一定的不良影响。

　　公司已委派专业人员协助天德福地董事长曾攀峰开展经营，稳定员工团队，积极拓展市场，努力维持正常经营状态。

　　截止，2021年6月30日，天德福地主要财务指标（单位：元）：

　　天德福地陵园资产主要土地及墓位资产、固定资产等状态完好，能保障公司正常运营和抵御风险。

　　(二)收购完成至今对天德福地采取的整合措施、内部控制措施及其有效性

　　2018年11月，公司与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签订《增资与股权转让协议》，并在协议中约定双方的责任和义务，对收购以后的公司治理、财务规范、组织结构、经营业务、资产管理、运营团队、信息披露、业绩补偿等各方面都给与了合理、适当的安排，如以下要点：

　　1、改组天德福地董事会，明确董事会职权为制定公司战略发展方向，重大事项审议审核制度。董事会成员5名，公司委派3名董事（赵永刚、刘靖、杨杰），原股东委派2名董事（曾攀峰、曾馨槿），董事长由公司派驻董事中选出产生。

　　由于在协议中约定业绩承诺事项，为保持团队稳定，有利于在韶山开展营销业务，协调并紧密配合韶山市政府各委办局的工作，经双方友好协商后决定由曾攀峰担任天德福地公司董事长、法定代表人。

　　2、天德福地不设监事会，设监事1名（谭辉），由公司委派。

　　3、天德福地设总经理1名（曾攀峰），由原股东提名，经董事会决定聘任或解聘。常务副总经理曾聪育、杨良南。

　　4、天德福地设财务负责人1名（总负责人程静，福成股份财务总监；执行负责人杨雅玲），由公司提名，经董事会决定聘任或解聘。

　　5、天德福地建立投资款专款专用账户管理体制。公司对天德福地投资款设立专户专用管理，所有投资资金使用都严格按照《增资及股权转让协议》约定条件进行审批，剩余投资款项统一归集管理。

　　根据公司财务管理制度规定，要求所有下属分、子公司都建立电子账务处理系统和纸质账务保管系统，确保公司业务真实、完整。天德福地遵守公司统一的财务管理制度，收支两条线，每一笔资金使用都有必要的审批程序，各种单据电子版与纸质版保持一致，确保公司资金安全及有效统筹使用。

　　6、天德福地定期向公司详细披露财务报告及经营情况，以便公司及时了解其最新发展情况。

　　收购协议签订以后，天德福地按照上市公司内控管理制度，严格执行财务、合同、印章、营销等各项管理制度，在所有重大方面都认真履行了相关义务。公司安排财务人员每月定期到韶山进行现场监督、管理、指导，确保公司对其有效控制和管理。同时，公司内审部也定期对其开展内控审计，防范风险。总之，公司对天德福地在运营管理等重大方面，都得到有效的控制，各项制度得到有效落实，内部控制得到充分的实施，具备有效的控制性。

　　(三)公司是否能决定天德福地的财务和经营，并对其进行有效控制

　　并购完成以后，公司对天德福地董事会及高管经营团队进行有效的改组，贯彻了公司各项内控制度，在所有重大方面给予指导和管理，使内控控制制度得到有效执行。

　　1、公司能够决定天德福地的财务和经营，使其按照上市公司各项规定开展经营业务，保障公司及广大投资者的根本利益。比如合同审批、印章管理、重要原材料采购等事项都必须经过各层级权限的审批，严格流程管理，确保经营合规。

　　2、公司按照财务管理制度对天德福地进行了规范，建立财务一体化电子账务系统，统一资金管理，各项票据及合同保持严格一致等措施。

　　3、2020年1月，经审计机构对天德福地财务与经营资料预审后，发现天德福地经营异常的苗头，初步判断天德福地完不成2019年度业绩承诺。公司及时委派专职人员到韶山，对其公章、财务章、合同章、人名章等进行统一控制管理，合理使用。

　　4、曾攀峰向韶山公安局举报曾聪育私刻印章行为后，公司及时将全部印章使用范围及审批条件进行规范，严格审批，不会再有类似情况发生。

　　因此，公司能决定天德福地的财务制度和经营决策，能够对其进行有效控制。

　　审计机构核查意见：

　　并购完成以后，公司对天德福地董事会及高管经营团队进行有效的改组整合，在财务管理和经营管理等方面建立了各项内控制度，并得到有效执行。

　　三、公告披露称，韶山市公安局于 2020年 11 月调取了天德福地 2014 年至 2020年的所有财务票据、客户销售合同，至今未归还请公司结合2020年度年报审计情况，核实并说明未能取得天德福地财务数据等资料是否对年度审计工作产生影响，公司是否采取了必要的措施，请年审会计师说明对天德福地执行的具体审计程序和取得的审计证据，是否存在审计受限的情形。

　　回复：

　　公司本部及所有子公司、分公司都已经采用电子记账方式，所有财务凭证、财务票据都有电子存档。因此，在缺少纸质凭证的情况下，公司仍然能保持正常的财务核算、分析、统计等工作，并能及时出具客观的财务报表，公允反应公司的财务状况和经营成果。因此，天德福地在缺失部分纸质凭证的情况下，不会中断也不会影响企业正常的财务核算，不会影响2020年度审计工作顺利进行。

　　审计机构核查意见：

　　经核查，我们认为：2020年度，我们对天德福地公司执行了分析复核、函证、盘点、重要交易事项检查等必要的审计程序并取得相应的审计证据，不存在审计受限的情形；韶山市公安局于2020年11月调取了天德福地2014年至2020年7月的所有财务票据、客户销售合同、会计凭证等资料事项，对公司2020年年度审计工作未构成实质性影响。

　　四、公告披露称，天德福地在 2019 年度、2020 年度未完成业绩承诺，公司对此计提资产减值损失 7,569 万元和 7,735 万元。同时公司于 2020 年发现原股东在与公司签署《增资与股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债的情况。请公司核实前期收购天德福地60%股权时相关尽职调查是否到位，包括:(1)对标的资产审计评估的具体程序;(2)标的资产评估作价的合理性，是否存在高溢价收购的情形;(3)是否对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方是否对业绩承诺履行提供履约保障措施:(4)公司董事、监事和高级管理人员是否勤劾尽责，就收购天德福地事宜的经营决策是否审慎。结合上述情况，请公司核实相关信息披露是否真实、准确、完整，是否对投资者进行了充分的风险揭示，请独立董事、会计师和评估机构就上述事项发表核查意见。

　　回复：

　　（一）对标的资产审计评估的具体程序

　　1、公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永专字（2018）第310279号标准无保留意见的《审计报告》，对天德福地进行了2017年年度及2018年1-3月的财务数据进行了审计。

　　（1）对天德福地2017年度、2018年1-3月财务报表执行了分析复核程序；

　　（2）对银行存款余额和重要的往来款余额执行了函证程序，取得了回函确认；

　　（3）针对墓位销售收入，检查了墓位销售合同、销售收款等原始单据；按照墓位销售台账，对墓位销售合同等原始单据进行了全面核查。

　　（4）对墓位土地记账原始单据和土地使用权证进行了核查。

　　（5）对墓位建设工程相关的工程合同、工程结算、工程造价等原始单据进行了核查。

　　（6）对重要固定资产记账原始单据进行了核查。

　　（7）对存货、固定资产等实物资产进行了全面盘点。

　　（8）对墓位的建设成本及销售成本的结转分摊进行了测算核查。

　　（9）对重要的交易事项执行了抽样检查程序。

　　2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具了中铭评报字[2018]第1014号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日。评估的具体程序如下：

　　（1）接受委托

　　与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

　　（2）现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　（3）评定估算阶段

　　评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。

　　（4）编制和提交资产评估报告阶段

　　根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与公司或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向公司提交正式资产评估报告。

　　（二）标的资产评估作价的合理性，是否存在高溢价收购的情形;

　　根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具的中铭评报字[2018]第1014号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以2018年3月31日作为评估基准日，天德福地公司净资产账面价值为8,201.40万元，全部权益评估值为27,990万元,评估值增值额为19,788.60万元，增值率为241.28%。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　1、总体评估值合理性分析

　　评估人员统计了评估时点附近，居民服务业上市公司股权并购案例共33宗，平均增值率为442.34%，增值率中位数为312.18%，本次评估增值率抵于平均值，接近增值率的中位数。

　　数据来源：证券市场统计

　　湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益的增值率为241.28低于同期并购案例的平均增值率，也低于同期并购案例增值率的中位数。经比较，评估结果是合理的。

　　2、主要评估参数合理性分析：

　　（1）墓位单价预测的合理性

　　预测的天德福地墓位单价如下：

　　评估基准日主营业务为殡葬上市公司很少，主要有福成股份（殡葬板块），福寿园。评估人员收集了相关公司墓位销售价格，福成股份（殡葬板块）年报未披露相关数据，收集到福寿园公司近三年墓位销售价格如下 。

　　数据来源：年报

　　预测的各类型墓位销售价格与福寿园公司基本相当，平均销售价格为低于福寿园公司销售价格。经比较墓位销售价格的预测是合理的。

　　（2）毛利率预测的合理性

　　预测天德福地的毛利率如下：

　　评估人员收集的相关公司相同业务的毛利率如下：

　　数据来源：年报

　　经比较预测的毛利率低于相同业务可比公司的毛利率水平，毛利的预测是合理的。

　　（3）销售净利率预测的合理性

　　预测天德福地的销售净利率如下：

　　评估人员收集的相关公司相同业务的销售净利率如下：

　　数据来源：年报

　　预测的平均销售净利率为35.24%，与福寿园公司的销售净利率35.19%相当。经比较，预测的销售净利率是合理的。

　　（4）折现率预测的合理性

　　评估预测的天德福地折现率为11.54%，评估人员选取了评估基准日至评估报告日之间的评估报告，选取标准为评估对对象为股东权益，评估取值取收益法结果。统计折现率如下：

　　数据来源：证券市场统计

　　评估预测的天德福地折现率接近统计折现率的平均值，经比较折现率的预测是合理的。

　　评估机构核查意见：

　　经核查，相关主要参数的预测是合理的，整体评估值在合理区间。不存在高溢价收购的情形。

　　（三）是否对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，

　　交易对方是否对业绩承诺履行提供履约保障措施:

　　公司对天德福地投资是当地政府重点招商引资项目。在签订《增资及股权转让协议前》，天德福地已与韶山市人民政府签订陵园开发协议书及相关补充协议，对天德福地陵园规划400亩殡葬用地、业绩发展阶段、每年税收承诺、二期土地120亩的招拍挂手续、政府建设殡仪馆并由天德福地经营30年等事项都做相关约定。在当地政府的大力支持下，公司对天德福地未来发展前景保持充分的信心。

　　公司对交易对方基本情况进展了必要的尽职调查，如曾攀峰、曾聪育、曾馨槿、曾庆丰、杨良南等原股东的个人资产、投资项目等进行调查。为稳妥投资，公司聘请专业审计机构、评估机构对该项目进行了深入细致的尽职调查，并出具合法合规的审计报告和评估报告。为确保《增资与股权转让协议》约定的业绩承诺得到有效履行，双方约定了除以下补偿方式外，并未约定其他保障措施。

　　1、相关业绩承诺及补偿方式如下：

　　1.1 业绩承诺

　　天德福地及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺完成下述经营指标：

　　上述“净利润”定义为天德福地审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告中。

　　1.2 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

　　如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润，公司原股东将按如下公式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权，投资方有权选择现金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额-累积已补偿金额

　　股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。

　　各方同意，业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额、股份不冲回。

　　公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。

　　上述调整应在当年度合并报表审计完成后的30个工作日内完成，其中合并报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。

　　1.3 股权转让限制

　　本次交易完成后，在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前，未经投资

　　方事先同意，公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。

　　1.4 回购权

　　天德福地公司原股东承诺，公司若发生下列任一情形，投资方有权自该等情形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权：

　　1.4.1 天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净利润目标；

　　1.4.2 天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的；

　　1.4.3 因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的行为导致公司经营业绩大幅下滑（跌幅超过往年同期50%）的，或因公司公墓经营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的；

　　1.4.4 天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部资产或与公司核心业务相关的重要资产的。

　　投资方所持全部股权的回购价格 =全部投资额+以全部投资额为基数按每周年12%计算的费用（具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算）。

　　上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个月内付清，且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。

　　2、业绩承诺履行执行情况

　　2.1 2019年业绩承诺履行情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天德福地2019年度审计报告[京永审字（2020）第170057号]确认净资产为17,013.84万元，净利润-1,182.42万元。天德福地未完成2019年度业绩承诺义务，原股东应补偿给公司3,679万元，各方约定以股权补偿方式进行。

　　通过友好协商，各方约定以天德福地2019年度审计确定的每股净资产1.7元为基础，确定股权价格以每股净资产即为1.7元/股，折算为股份约2164万股。2019年度7-9月，天德福地与当地政府合作的对殡仪服务中心迁建过程中受到当地村民阻挠引起纠纷，严重影响天德福地的正常经营，业务遭到停滞。鉴于上述无法预计的客观不利因素，经协商公司给予免除164万股份补偿义务。公司与原股东曾攀峰、曾馨槿签订《业绩补偿协议》，约定原股东曾攀峰、曾馨槿分别向公司补偿1000万股，最终价格确定为1.84元/股。

　　2020年6月18日，韶山市市场监督管理局出具《备案通知书》（韶山）登记内备核字[2020]第518号），完成天德福地“投资人股权内部转让、出资信息备案；章程修正案备案”。本次登记备案完成后，公司持有天德福地股份比例由60%变更为80%。

　　2.2  2020年年度业绩承诺履行情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的永证审字（2021）第 148009号审计报告记载，天德福地陵园2020年度扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润为-5,803,386.81元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中 约定的2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润2720万元的业绩承 诺，根据约定应补偿给公司的金额为35,193,184.98元。2021年3月30日，公司向天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿发出《关于履行业绩对赌承诺义务的通知》；2021年5月5日，公司向韶山公司原股东曾攀峰、曾馨槿发出《关于履行业绩对赌承诺义务的第二次通知》，至今未收到对方任何形式的补偿。

　　为维护公司及全体股东利益，公司依据《增资与股权转让协议》相关约定， 委托北京市天元律师事务所，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出对被申请人的 仲裁申请，已经收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的《DS20211453 号增资及股权转让协议争议案仲裁通知》（2021 中国贸仲京字第 049329 号），公司请求被申请人曾攀峰、曾馨槿向公司进行业绩补偿35,193,184.98元并承担相关利息损失，具体内容详见公司于2021年7月7日在上海证券交易所网站披露的《关于提起仲裁的公告》（公告编号为：2021-026）。

　　(四)公司董事、监事和高级管理人员是否勤劾尽责，就收购天德福地事宜的经营决策是否审慎。

　　公司董事、监事和高级管理人员在收购天德福地项目时，认真履行了各项尽调程序，查阅相关资料，与当地政府主要领导进行多次洽谈，为确保投资安全还聘请了专业审计和评估机构加以佐证。因此，公司董事、监事和高级管理人员是勤勉尽责的，收购决策是审慎的，对各项审议程序和进展都做了及时披露，并及时对投资者进行了充分的风险提示。

　　1、聘请中介机构

　　（1）公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永专字（2018）第310279号标准无保留意见的《审计报告》，对天德福地进行了2017年年度及2018年3月31日的财务数据进行了审计。

　　（2）公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际出具了中铭评报字[2018]第1014号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日。

　　2、审议程序

　　2018年10月26日，公司召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的议案》。同时，公司披露了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、原股东承诺

　　公司于 2018 年 11 月 10 日与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增资与股权转让协议》。通过本次增资和股权转让，公司以人民币1.8亿元取得天德福地陵园60%股权。

　　根据协议约定，天德福地陵园原股东承诺：1）每份财务报表在所有重大方面均为完整和准确，且对公司在该日期以及其所描述的该期间的财务状况、运营成果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示。如果公司未在财务报表中披露的任何债务的任何一项或多项导致公司的净资产减少，原股东应当向公司补偿该等净资产减少的全额。2）天德福地陵园及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺天德福地陵园在2019年至2023年期间完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2270万元、2720万元、3270万元、 3920万元、4700万元。 天德福地陵园2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 -11,802,362.01元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中约定的2019年业绩承诺。 2020年6月18日原股东以股权补偿方式向公司补偿20%股份，截至目前公司持有天德福地陵园 80%的股权。

　　综上：

　　审计机构核查意见：

　　经核查，我们认为：公司本次收购行为履行了必要的审计程序。

　　独立董事核查意见：

　　经核查，我们认为公司收购天德福地公司60%股权之系列审批程序合法有效，公告程序真实、准确、完整、及时、公平。公司签订《增资及股权转让协议》审慎，并对各项必要事项进行了有效约定。时任董事、监事及高级管理人员对收购行为勤勉尽责，尽职调查充分，并及时对投资者进行了充分的风险提示。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　2021年11月6日