广东嘉元科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-115

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届董事会第二十三次会议于2021年10月31日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2021年11月5日以现场及通讯方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司向特定对象发行A股股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　6、限售期

　　嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　9、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　10、募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC 10457号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；

　　2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；

　　3、根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；

　　4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

　　5、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

　　7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　9、在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价/竞价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行对象；

　　10、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

　　11、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；

　　12、根据本次发行的实际结果，对《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

　　13、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜；

　　14、在相关法律法规允许的情况下，全权办理与本次发行有关的其他未尽事宜。上述第11项、第12项授权自公司股东大会批准之日起至相关手续办理完毕之日外，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事廖平元、李建国回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的关于公司2021年度向特定对象发行A股股票相关议案需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司于2021年11月22日在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，股权登记日为2021年11月15日。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2021-120

　　转债代码：118000          转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司关于

　　公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-121

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了关于公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行A股股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向特定对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向特定对象提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-122

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　1、广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》，公司拟向特定对象发行不超过70,257,493股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过490,000.00万元（含）。本次发行的发行对象之一为广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”），其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于50,000万元（人民币元，下同）且不超过135,000万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。关联董事回避表决。

　　2、嘉元实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

　　3、公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生效的股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次向特定对象发行A股股票事项公司尚需提交股东大会审议、关联股东将回避表决，上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。

　　5、本次交易未构成重大资产重组。

　　风险提示：本次发行能否获股东大会、相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》，公司拟向特定对象发行不超过70,257,493股（含）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过490,000.00万元（含）。本次发行的发行对象之一为嘉元实业，其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于50,000万元且不超过135,000万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。本次关联交易不构成重大资产重组。

　　嘉元实业系公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易。

　　本次发行的具体内容详见具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　截至本公告日，本预案公告之日前12个月内，除嘉元实业为公司提供担保外，嘉元实业及其控制的企业与本公司之间，不存在达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至2021年10月31日，嘉元实业持有公司27.04%股票，为公司的控股股东。

　　嘉元实业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　名称：广东嘉元实业投资有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：廖平元

　　注册资本：2,100万元人民币

　　统一社会信用代码：91441403692456948T

　　成立日期：2009年8月10日

　　注册地址：梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼209房）

　　经营范围：实业投资；销售：建筑材料、家用电器。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：嘉元实业2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由公司董事会依据公司股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　嘉元实业同意以现金方式认购公司本次发行的股票。嘉元实业承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。嘉元实业认购本次发行股票的认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　嘉元实业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下。

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2021年11月5日，公司与嘉元实业签署了《广东嘉元科技股份有限公司与广州嘉元实业投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），主要情况如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：广东嘉元科技股份有限公司

　　乙方：广东嘉元实业投资有限公司

　　签订日期：2021年11月5日

　　(二)认购标的、价格、认购方式及数量、认购款项支付等其他合同主要内容

　　1、认购标的

　　甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　3、认购方式和数量

　　甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，最终发行数量由甲方董事会依据甲方股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。

　　乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上海证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。

　　4、限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股票因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的届时有效的有关规定执行。

　　5、支付方式

　　乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　(三)违约责任

　　本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　(四)协议生效及终止

　　1、本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。

　　2、本协议除第一条以外的条款本协议成立之日起生效，本协议的第一条于以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）本次发行取得甲方董事会、股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会注册同意。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所、中国证监会撤回申请材料；

　　（2）本次发行经上海证券交易所审议未获通过；

　　（3）中国证监会决定不予注册本次发行；

　　（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；

　　（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，从而提升公司综合竞争力，对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障，实现公司的长期发展战略。

　　本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司全体独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次发行构成关联交易，关联董事已回避表决，本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司与嘉元实业签署的附条件生效的股票认购协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会审议情况

　　2021年11月5日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案，并出具了书面审核意见。

　　本次发行相关事项尚需提交公司股东大会审议、关联股东回避表决，尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

　　本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日