广东嘉元科技股份有限公司关于召开 2021年第五次临时股东大会的通知

　　证券代码：688388        证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-123

　　转债代码：118000        转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月22日 14点30分

　　召开地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月22日

　　至2021年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见公司 2021年11月6日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　应回避表决的关联股东名称：广东嘉元实业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2021年11月21日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　（二）现场登记地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账号卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖法人印章的营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件、授权委托书（加盖公章）和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

　　5、接受信函或传真的方式登记，信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上上述所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，请于2021年11月19日下午16时前以信函或传真方式送达至公司董事会办公室，并请来电确认登记状态。

　　6、注意事项股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：叶敬敏、赖戈文

　　联系方式：0753-2825818

　　联系传真：0753-2825858

　　电子邮箱：mzjykj@163.com

　　邮政编码：514759

　　地址：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司

　　（二）本次会议预计会期半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　（三）临时提案请于会议召开前10天提交董事会。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东嘉元科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月22日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-116

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）第四届监事会第二十次会议于2021年11月5日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知及相关材料已于会议前5日以通讯方式和书面方式方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议由公司监事会主席叶成林先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席叶成林先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案:

　　（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议并通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司向特定对象发行A股股票方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于50,000万元且不超过135,000万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：

　　假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行股票数量不超过70,257,493股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　6、限售期

　　嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　8、本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　9、决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　10、募集资金数量及投向

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过490,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　*注：本次拟投资项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于公司〈2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司编制的《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司董事会编制的《广东嘉元科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证。出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10457号），报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司认购公司本次发行的新股，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，嘉元实业为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》

　　就公司拟向特定对象发行股票事宜，公司与特定对象之一嘉元实业签署附条件生效的《股票认购协议》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及其他规范性文件的相关要求，同意公司就本次向特定对象对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东嘉元科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，将刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案为关联交易事项，不涉及关联监事，无需回避表决。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388            证券简称：嘉元科技         公告编号：2021-117

　　债券代码：118000            债券简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本公司截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号文）同意，公司首次公开发行人民币普通股5,780万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币28.26元/股，募集资金总额为人民币1,633,428,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币123,858,490.57元，实际募集资金净额为人民币1,509,569,509.43元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2019年7月19日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZC10443 号）。

　　2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。本次募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《可转债验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　1、2019年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金存放专户的存款余额如下：

　　截至2021年9月30日止，使用2019年公司首次公开发行股票募集资金购买的定期存单余额如下：

　　截至2021年9月30日止，2019年公司首次公开发行股票募集资金协定存款余额如下：

　　2、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下：

　　截至2021年9月30日止，2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金存放专户的存款余额如下：

　　截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的定期存单余额如下：

　　截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金购买的理财产品余额如下:

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见“附表1《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　1、公司于2019年10月9日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十三次会议，会议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司根据行业技术发展趋势和市场变化，对“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目可行性研究报告”、“企业技术中心升级技术改造项目可行性研究报告”进行了重新修订，并对项目内部投资结构进行调整。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-011。

　　（1）建设内容调整如下：

　　（2）内部投资结构调整如下：

　　2、公司于2019年12月17日召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于募集资金建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间的议案》，同意对募集资金投资项目之高洁净度铜线加工中心建设项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整，实施地点拟由“梅州市梅县区雁洋镇文社” 调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，项目建设预计完成时间由 2020 年12月调整为 2021年6月。公司已对上述变更事项进行公告，公告编号为2019-018。

　　表1：项目实施地点调整情况

　　表2：内部投资结构调整情况单位：万元

　　表3：项目建设时间调整情况

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让情况

　　截至2021年9月30日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

　　（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2019年8月20日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币1,509.06万元，其中预先投入建设项目费用为1,036.98万元、预先支付发行费用为472.08万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年8月20日出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10456号）。

　　2、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年3月12日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入的自筹资金合计人民币14,980.61万元，其中预先投入建设项目费用为14,840.70万元、预先支付发行费用为139.91万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月12日出具了《关于广东嘉元科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字【2021】第ZC10077号）。

　　（六）暂时闲置募集资金使用情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

　　公司于2021年8月13日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币6亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。

　　截至2021年9月30日止，使用2019年首次公开发行股票募集资金闲置募集资金购买的短期、保本型理财产品的未赎回金额为42,265.80万元（含定期存款、协定存款）。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

　　2、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金使用情况

　　公司于2021年3月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了明确的核查意见。

　　截至2021年9月30日止，使用2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金闲置募集资金购买的短期、保本型理财产品的未赎回金额为68,000.00万元（含定期存款）。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

　　（七）超募资金使用情况

　　2019年首次公开发行股票募集资金中超募资金使用情况：本公司于2020年4月16日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》，同意本公司使用超募资金54,016.17万元（含理财产品收益、银行利息等）用于投资建设“年产1.5万吨高性能铜箔项目”。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。公司于2020年5月7日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设年产1.5万吨高性能铜箔项目的议案》。该项目的实际使用情况详见附件《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“现有生产线技术改造项目”已完成结项，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2020年12月28日，经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，同意将“现有生产线技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。2021年3月22日，实际节余募集资金5,755.84万元划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。

　　2、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”已完成结项。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。实际节余募集资金4,595.92万元已于2021年9月16日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户。（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。

　　3、2019年首次公开发行股票募集资金募投项目“企业技术中心升级技术改造项目”已完成结项。为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“企业技术中心升级技术改造项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目”，公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。实际节余募集资金1,204.17万元已于2021年9月16日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户。（开户行：中国工商银行股份有限公司福安支行；银行账号：1407702519000005068）。

　　4、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金募投项目“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”已完成结项，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨锂电铜箔项目” 公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。截至本报告批准报出日，该项目实际节余募集资金923.01万元已于2021年11月2日划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国建设银行股份有限公司福安支行；银行账号：35050168620709688388-0002）。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》、附表4《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、专项说明的批准报出

　　本专项报告业经本公司董事会于2021年11月5日批准报出。

　　附表：1、《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　2、《2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》

　　3、《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　4、《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照》

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　附表1：《2019年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司

　　截至2021年9月30日止

　　单位：人民币万元

　　注1：补充流动资金实际投资金额30,092.64万元，支付超过承诺投资总额的92.64万元资金来源为理财产品与存款利息收入。

　　注2：“现有生产线技术改造项目”、“5000吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项目”、“企业技术中心升级技术改造项目”均已结项，节余资金用于“年产1.5万吨锂电铜箔项目（宁德）”，详见二、（八）节余募集资金使用情况。

　　注3：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表2：2019年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司                      截至2021年9月30日止　                            单位：人民币万元

　　注1：“现有生产线技术改造项目”经济效益无法进行有效量化，故本项目无承诺效益；

　　注2：“企业技术中心升级技术改造项目”不直接产生利润，本项目建成后，效益主要体现为公司整体研发实力和创新能力的大幅提高，有利于开发新产品，创造新的利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。故本项目无承诺效益。

　　注3：“高洁净度铜线加工中心建设项目”本年无承诺效益。

　　注4：截至2021年9月30日，年产1.5万吨高性能铜箔项目（白渡）尚在建设中，不产生效益。

　　注5：截至2021年9月30日，年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德）尚在建设中，不产生效益。

　　附表3：《2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司                    截至2021年9月30日止　　　　　　　　                   单位：人民币万元

　　注1：补充流动资金实际投资金额26,727.77万元，支付超过承诺投资总额的236.88万元资金来源为存款利息收入。

　　注2：“募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　附表4：2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司                      截至2021年9月30日止　                            单位：人民币万元

　　注1: 截至2021年9月30日，“年产 1.5 万吨高性能铜箔项目（白渡）”尚在建设中，不产生效益。

　　注2：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

　　注3：“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”效益主要体现为生产效率提升、产品质量稳定性提高，该项目效益无法进行有效量化，故本项目不做经济效益量化分析。

　　注4：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-118

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司关于

　　2021年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）于2021年11月5日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2021年11月6日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技        公告编号：2021-119

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司关于

　　向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本234,191,646股（截至2021年10月31日）的30%（含30%），即70,257,493股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过490,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本及净资产规模将提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一） 主要假设

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、本次向特定对象发行方案预计于2021年11月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

　　4、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币490,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、2020年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为18,641.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,380.16万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润是2021年1-9月水平的4/3倍，同时在此基础上考虑上浮10%与下浮10%的情形。

　　该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以截至2021年10月31日的总股本234,191,646股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本、可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，测算结果如下表所示：

　　二、 对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　（一） 满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展公司主营业务、优化公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。

　　当前，全球主要国家和大型汽车企业在新能源汽车领域均加大投入，我国新能源汽车行业在政策的引导下将进一步向市场化方向发展，未来对动力锂电及其产业链上锂电铜箔的需求持续增长。其次，在消费电子领域，锂电池同样向高能量密度和轻薄化方向发展，公司加大对锂电铜箔的研发投入，也是公司未来在消费电子市场竞争的重要基础。通过本次募投项目的实施，有利于公司满足快速增长的高端铜箔产品需求，支持公司持续稳定发展，同时优化锂电铜箔产品结构，巩固公司行业领先地位。此外，使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。

　　上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二） 符合公司经营发展战略

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（三） 向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式

　　由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

　　公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

　　本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一） 保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二） 加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次发行募集资金将主要投入高性能锂电铜箔募集资金投资项目、江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三） 进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四） 完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　五、 公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一） 公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、督促公司切实履行填补回报措施；

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月6日