孚能科技（赣州）股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失 及2021年第三季度报告有关事项的 问询函》的回复

　　证券代码：688567     证券简称：孚能科技     公告编号：2021-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司(以下简称“孚能科技”或“公司”)于2021年10月29日收到上海证券交易所下发的《关于对孚能科技（赣州）股份有限公司计提信用减值损失及2021年第三季度报告有关事项的问询函》（上证科创公函【2021】0104号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司于2021年10月30日披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021-076）。公司收到问询函后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题回复如下：

　　一、根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司于2021年4月与上海锐镁新能源科技有限公司（以下简称“上海锐镁”）签署相关协议，约定上海锐镁分期支付货款。2021年9月，公司认为有关迹象表明上海锐镁还款能力存在一定的不确定性，对上海锐镁应收款项新增计提单项减值准备7,152.53万元。公司对上海锐镁应收款项部分涉及由一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”）代付的情况。根据公司前期披露信息，上海锐镁系公司2019年第三大客户，但上海锐镁非终端用户，其自公司采购产品转售给终端用户一汽轿车股份有限公司。

　　请公司补充披露：（1）公司与一汽解放、上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》《会议纪要》《三方协议》的交易背景及履行进展，区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及确定依据，公司在履行协议过程中是否存在违反协议约定的行为，截至目前公司与一汽解放、上海锐镁的业务往来情况；（2）公司与上海锐镁签订还款计划的背景、原因、每期还款时间及还款金额，违约责任及补偿措施；（3）发现上海锐镁被列为被执行人的具体时间，相关案件的简要情况；（4）截至目前上海锐镁的实际还款情况、公司已采取的催收措施。

　　【回复】

　　（一）公司与一汽解放注1

　　1注 签订合同时一汽解放集团股份有限公司名称为一汽轿车股份有限公司，2020年5月14日，一汽轿车股份有限公司将名称变更为一汽解放集团股份有限公司。 2020年3月26日，一汽轿车股份有限公司发布《关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告》：“根据公司股东大会审议通过的本次重组方案及重组各方签署的交易协议，公司需将除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司股权及部分保留资产以外的其他全部资产和负债转入公司全资子公司一汽奔腾轿车有限公司……。”

　　、上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》《会议纪要》《三方协议》的交易背景及履行进展，区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及确定依据，公司在履行协议过程中是否存在违反协议约定的行为，截至目前公司与一汽解放、上海锐镁的业务往来情况；

　　1、公司与一汽解放、上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》《会议纪要》《三方协议》的交易背景及履行进展

　　（1）交易背景

　　2019年公司进行业务拓展，欲进入整车生产商一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”）供应商体系。但由于多方原因，公司未能直接成为一汽轿车供应商。而上海锐镁为一汽轿车B30车型的三电系统（电池、电机、电控）集成供应商注2

　　2注 根据一汽轿车2019年度报告披露内容，上海锐镁为一汽轿车2019年度第四大供应商。

　　。上海锐镁于2019年4月、2019年5月与一汽轿车分别签订B30车型合作框架协议及向一汽轿车销售汽车零部件产品的《零部件采购合同》。上海锐镁向其他供应商采购“三电”产品集成后统一销售给一汽轿车。在此背景下，公司通过与上海锐镁签订《汽车零部件采购合同》向其提供电池系统产品，从而间接实现向一汽轿车进行产品销售的目的。

　　公司于2019年9月通过上海锐镁完成首次为一汽轿车供货后，公司考虑到电池产品最终用户为一汽轿车，立即着手与一汽轿车沟通，希望建立直接合作关系。随后，通过多方努力，公司与一汽轿车建立了良好的直接沟通渠道。

　　由于公司与上海锐镁签订的《汽车零部件采购合同》中约定了上海锐镁在收到一汽轿车相应产品下线车辆货款的情况下再行支付货款给公司，该付款方式对公司而言效率较低且缺乏保障；同时一汽轿车也考虑到货款最终流向为孚能科技，同意为上海锐镁代付款项有助于提高孚能科技的供货效率。因此，公司为了提高资金结算效率、减少资金流转环节以及为了加强与一汽轿车的直接合作联系，公司与上海锐镁、一汽轿车进行三方洽谈协商后于2019年11月25日形成了《会议纪要》，并根据会议纪要内容于2019年12月3日达成了《三方协议》，该协议主要约定内容如下：

　　①一汽轿车代上海锐镁向公司付款，一汽轿车在《零部件采购合同》约定的应付上海锐镁的第2,001台至第8,000台的到期货款范围内，直接向公司付款。

　　②公司向上海锐镁提供的第1台至第2,000台电池货款自上海锐镁收到公司发票挂账后6个月内支付。

　　（2）履约进展

　　公司按照《汽车零部件采购合同》《三方协议》的约定，在2019年12月31日前，完成了8,000套电池的交付。截至本回复出具日，上海锐镁已支付1,000万元货款，尚未支付2,000套电池剩余款项；一汽解放（由一汽轿车更名）代付了6,000套中的5,173套电池款。目前一汽解放尚未代付剩余827套电池款。但公司已履行了《汽车零部件采购合同》《三方协议》项下约定的相关履约义务。

　　2、区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项的原因及确定依据，公司在履行协议过程中是否存在违反协议约定的行为，截至目前公司与一汽解放、上海锐镁的业务往来情况

　　公司考虑到公司产品的最终用户为一汽轿车，且在公司与上海锐镁签订的《汽车零部件采购合同》中约定了上海锐镁在收到一汽轿车相应产品下线车辆货款的情况下再行支付货款给公司，该付款方式对公司而言效率低且缺乏保障。为提高结算效率、减少资金流转环节，孚能科技、上海锐镁及一汽轿车三方于2019年11月25日形成了《会议纪要》，并根据会议纪要内容于2019年12月达成了《三方协议》。根据《三方协议》的约定，区分一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项。

　　公司在履行协议过程中不存在违反协议约定的行为。截至目前，公司与一汽解放、上海锐镁除了尚有应收款项未结清事项外无其他业务合作。

　　（二）公司与上海锐镁签订还款计划的背景、原因、每期还款时间及还款金额，违约责任及补偿措施

　　1、公司与上海锐镁签订还款计划的背景、原因、每期还款时间及还款金额

　　在上海锐镁未能按时支付相应2,000套电池货款的情况发生后，公司高度重视，多次催促要求对方及时付款。上海锐镁表示自身有还款能力，且尚未收到一汽解放或一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“一汽奔腾”）的款项，一旦收到一汽解放或一汽奔腾的相关款项，上海锐镁将支付对公司的应付账款。同时上海锐镁与公司协商签订了《回款承诺函》，承诺每期还款时间及金额如下：

　　2、违约责任及补偿措施

　　《回款承诺函》未约定违约责任及补偿措施，但是根据双方签订的《汽车零部件采购合同》16.7条：如上海锐镁由于自身原因延期付款的，应向公司支付等同于同期银行贷款基准利率计算的利息之违约金。

　　（三）发现上海锐镁被列为被执行人的具体时间，相关案件的简要情况

　　公司发现上海锐镁被列为被执行人的具体时间为2021年9月，相关案件的简要情况如下：

　　1、案号为（2021）浙0703执2208号；执行法院：金华市金东区人民法院；执行标的：12,462,732元。被执行人为上海锐镁；起诉人为苏州多思达连接技术有限公司，经营范围为电动汽车零部件、电源连接器、充电连接器、高压连接器的研发、设计、制造、销售。

　　2、案号为（2021）浙0703执1782号；执行法院：金华市金东区人民法院；执行标的：2,444,492元。被执行人为上海锐镁；起诉人为尔悦（常州）新能源科技有限公司，经营范围为新能源汽车零部件及配件、输配电及控制系统设备及配件、工业自动化设备、夹具、太阳能光伏电站设备的研发、制造、加工。

　　2021年10月，公司发现了受中国第一汽车股份有限公司控制的一汽模具制造有限公司（以下简称“一汽模具”）就其往来款项起诉上海锐镁。案号为（2021）沪02民终9128号民事裁定书及2021沪0114民初8303号民事判决书，判决上海锐镁向一汽模具支付价款18,471,054元及相应逾期付款利息。

　　由于上海锐镁已被列为被执行人，涉及被执行金额共1,490.72万元；一汽模具也起诉了上海锐镁，判决上海锐镁需支付1,847.11万元及相应逾期付款利息；公司认为上海锐镁偿还公司货款存在一定不确定性；同时应收上海锐镁款项中有部分涉及由一汽解放代付的情况，公司与一汽解放有部分代付事项未达成一致意见；因此，基于谨慎原则，公司针对上海锐镁事项进行充分评估后，于2021年10月29日召开的第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失的议案》，同意公司根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定对一汽解放代付款项和上海锐镁直接支付款项计提信用减值损失。

　　（四）截至目前上海锐镁的实际还款情况、公司已采取的催收措施

　　截至本回复出具日，上海锐镁已向公司直接支付货款1,000万元，一汽解放（或一汽奔腾）代付货款29,647.71万元。自上海锐镁未按期支付货款以来，公司采取多种途径进行应收账款的催收，并取得上海锐镁出具的《回款承诺函》。目前，公司已向长春市中级人民法院、上海市第二中级人民法院提起诉讼。

　　二、根据《关于计提信用减值损失的公告》，公司已将一汽解放、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院、上海市中级人民法院提起诉讼。

　　请公司补充披露：（1）相关案件的起诉时间、事由、涉案金额、诉讼请求；（2）是否存在相应的财产保全措施，如存在，请说明财产保全标的的具体构成；（3）公司前期未披露相关起诉情况的原因。

　　【回复】

　　（一）相关案件的起诉时间、事由、涉案金额、诉讼请求

　　1、对一汽解放、一汽奔腾轿车有限公司、上海锐镁关于827套电池货款诉讼情况

　　2021年7月27日公司就827套电池货款买卖合同纠纷，向长春市中级人民法院提起诉讼，涉案金额为47,502,880元，该案将一汽解放、一汽奔腾和上海锐镁列为共同被告。2021年8月6日，法院进行了立案（案号：（2021）吉01民初5054号）。

　　诉讼请求:

　　（1）要求判决一汽奔腾支付706套已经到货且装车电池系统总成货款共计40,552,640元；

　　（2）要求判决一汽奔腾支付121套已经到货电池系统总成货款共计6,950,240元；

　　（3）要求判决被告一汽解放、上海锐镁对上述货款承担连带责任。

　　2、上海锐镁2,000套货款诉讼情况

　　2021年10月22日公司就2,000套电池货款买卖合同纠纷，向上海市第二中级人民法院提起诉讼，涉案金额为116,394,488.78元，该案将一汽解放、一汽奔腾和上海锐镁列为共同被告。目前尚未收到法院的立案通知。

　　诉讼请求：

　　（1）判令上海锐镁支付2,000套电池系统总成货款共计104,151,200元；

　　（2）判令上海锐镁支付延期支付2,000套电池系统总成货款违约金8,767,505.88元（以同期银行贷款利率4.75%计算，自2020年1月1日暂计至2021年9月30日）；

　　（3）判令上海锐镁返还质量保证金3,394,273.20元；

　　（4）判令上海锐镁支付延期返还质量保证金违约金81,509.70元（以同期银行贷款利率4.75%计算，自2020年1月1日暂计至2021年9月30日）；

　　（5）判令一汽奔腾和一汽解放对上述第一到第四项诉讼请求内容承担连带责任。

　　（二）是否存在相应的财产保全措施，如存在，请说明财产保全标的的具体构成

　　对于向长春市中级人民法院起诉的案件，公司已经申请财产保全，要求长春市中级人民法院查封、扣押、冻结上海锐镁、一汽解放价值4,750.29万元的财产，包括但不限于银行存款、股权、不动产、动产、存量货物及有价证券等资产。目前该财产保全事项在法院审查过程中，法院尚未采取保全措施。

　　对于向上海市第二中级人民法院起诉的案件，法院尚未立案，待立案后，公司将向法院提起相应财产保全措施，要求查封、冻结上海锐镁的相关财产和冻结一汽解放、一汽奔腾对上海锐镁的应付账款。

　　（三）公司前期未披露相关起诉情况的原因

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，当公司涉案金额超过1,000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，公司应当及时披露。公司最近一期经审计总资产的1%为15,417.65万元。2021年7月公司将一汽解放、一汽奔腾、上海锐镁作为共同被告向长春市中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为4,750.29万元，未达到披露标准。

　　将上海锐镁、一汽解放、一汽奔腾作为共同被告向上海市第二中级人民法院起诉，该事项涉及总金额为11,639.45万元，目前该诉讼请求尚未获得法院立案受理，暂未披露。

　　三、三季报显示，公司2021年前三季度实现营业收入19.65亿元，同比增长252.14%；实现净利润-4.20亿元、扣非后归母净利润-6.54亿元。公司营业收入增加但亏损规模进一步扩大。同时，公司1-9月销售毛利率约为0.54%，第三季度单季销售毛利率为-3.28%。根据公司前期披露信息，自2020年以来，公司毛利率持续下滑。

　　请公司：（1）结合单位成本变动、营业成本构成、原材料价格变化等因素，说明报告期内成本大幅上升的原因及合理性；（2）结合产品单价及销售结构变动情况、前五大客户及主供车型变化情况等，说明毛利率持续下滑的原因以及是否将长期维持；（3）说明公司是否针对毛利率持续下滑采取相应的改善措施。

　　【回复】

　　（一）结合单位成本变动、营业成本构成、原材料价格变化等因素，说明报告期内成本大幅上升的原因及合理性

　　公司毛利率下滑的主要原因是产品销售单价下降及营业成本中原材料价格上涨等综合因素影响。

　　1、公司产品销售单价情况

　　2020年和2021年1-9月，公司产品销售单价如下表所示：

　　公司在批量供货前，会向客户提供样品。由于样品动力电池系统开发成本普遍较高，相应销售定价较高。2021年1-9月，公司样品销售收入占比低于2020年度，拉低整体销售单价。2021年1-9月供货单价相比2020年度下降22.09%,其中批量供货单价下降10.67%。

　　2021年1-9月，公司动力电池系统销售单价下降，主要原因包括：（1）随着新能源汽车行业的发展，补贴退坡、行业竞争加剧导致动力电池行业的平均市场售价过去数年整体呈下降趋势；（2）公司与客户协商定价时，通常参考当时原材料市场行情及走势等成本因素，而前期原材料市场价格自2018年以来逐步下行，基于此情形，公司在2020年度与客户协商2021年产品价格时，定价较低；（3）公司为了维护良好的客户关系，以较为优惠的价格深入合作。

　　2、公司营业成本情况

　　（1）公司单位成本变动情况

　　2020年和2021年1-9月，公司主营产品动力电池系统的单位成本情况如下表所示：

　　2021年1-9月，公司销售的部分库存电芯已在前期计提跌价准备，拉低当期销售成本。剔除库存电芯影响后，公司主要产品的单位成本变动情况如下表所示：

　　公司在批量供货前，会向客户提供样品。样品动力电池系统开发成本和售价普遍较批量供货更高。由于批量供货是公司产品销售的主要形式，批量供货单位成本更能反映公司产品成本变动情况。在剔除库存电芯及样件后，2021年1-9月单位成本比2020年度上升了5.48%。

　　（2）公司营业成本构成情况

　　2020年和2021年1-9月，公司动力电池系统产品的营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用，具体营业成本构成占比情况如下：

　　公司动力电池系统成本结构中主要是直接材料成本。因此原材料价格变动将导致动力电池生产成本发生变化。

　　2021年1-9月，公司直接材料成本占比增加。2021年1-9月，伴随公司销售规模扩大，公司材料成本增加。同时，原材料价格变动将导致动力电池生产成本发生变化。公司生产所需主要原材料有正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铝塑膜等。受行业快速发展影响，部分原材料出现了短期供需不平衡的情况，2021年以来价格大幅上涨。

　　高工产研锂电研究所（GGII）初步调研显示，2021年前三季度锂电池材料价格普遍上涨。例如，“三元523动力单晶材料的价格由11-13万元每吨上涨到18-20万元/吨；人造石墨负极由3.2-4.5万元/吨上涨到4.0-6.0万元/吨；电解液由3.5-5万元/吨上涨到9-11万元/吨”。

　　前期原材料市场价格自2018年以来至2020年逐步下行，2020年末，公司存货余额为140,114.01万元。由于公司2020年末公司存货余额较大，一定程度上缓减了2021年前三季度部分材料成本上涨的压力。

　　综上，公司2021年1-9月动力电池系统毛利率主要受单位销售价格下降、营业成本中原材料价格上涨等综合因素影响出现下降；单位成本在剔除电芯及样件影响后，主要受原材料价格上涨的影响有所上升。

　　（二）结合产品单价及销售结构变动情况、前五大客户及主供车型变化情况等，说明毛利率持续下滑的原因以及是否将长期维持

　　1、产品单价变动

　　产品单价变动请详见本问询回复之“问题三”之“第一项问题”之“1、公司产品销售单价情况”。

　　2、销售结构变动及前五大客户及主供车型变化情况

　　2018年和2019年，公司主要客户为北汽集团和长城集团，合计收入占主营业务收入比例分别为91.23%和71.95%。伴随公司生产基地建设，公司有产能储备为更多客户供货，因此公司不断开拓新客户，丰富客户结构。2020年度和2021年1-9月，公司主营业务收入前五大客户及主供车型如下表所示：

　　单位：万元

　　注：（1）广汽集团的销售额包括其下属广州汽车集团股份有限公司、广汽乘用车有限公司；

　　（2）江铃集团的销售额包括其下属江西江铃集团新能源汽车有限公司、江西江铃集团新能源汽车营销有限公司；

　　（3）开沃汽车的销售额包括其下属南京金龙客车制造有限公司、江苏开沃汽车有限公司；

　　（4）戴姆勒的销售额包括DaimlerAG、戴姆勒大中华区投资有限公司、MercedesBenzAG、Mercedes-BenzU.S.International,Inc.。

　　2021年1-9月公司主营业务收入145,296.30万元。公司前五大客户合计收入金额提升，占主营业务收入比例下降，公司客户群体进一步扩大，且主供车型增加。公司对新客户、新车型供货的产品调试成本较多，拉低了主营业务毛利率。

　　3、毛利率持续下滑的原因以及是否将长期维持

　　综上，2020年和2021年1-9月毛利率下滑主要原因是产品销售单价下降及营业成本中原材料价格上涨等综合因素影响。具体分析详见本问询回复之“问题三”之“第一项问题”回复内容。

　　鉴于目前原材料市场价格大幅上涨的趋势，动力电池行业价格上涨呼声较高，公司正在与主要客户商谈产品提价事宜。未来伴随公司产品市场认可度进一步提升，以及客户粘性增强，公司产品销售价格有望恢复到相对合理的水平。

　　公司已与主要客户缔结良好的合作关系，且不断加大开拓新客户力度，根据预计订单需求，未来公司在手订单充裕。加之目前镇江工厂一期项目已完成产能爬坡，待其他在建项目建成及完成产能爬坡，未来公司将充分释放产能，发挥规模效益，降低单位生产成本。

　　目前公司已与部分主要原材料供应商签订采购框架协议，或通过参与上游供应商的战略配售等途径，有助于控制原材料采购成本。

　　因此，公司产品毛利率不会长期下滑，将趋于改善。

　　（三）说明公司是否针对毛利率持续下滑采取相应的改善措施

　　针对公司目前的经营状况，公司积极改善公司经营和财务状况，以快速提升整体的盈利水平为目标，公司已积极采取如下措施：

　　1、进一步提高产品性价比，增强产品竞争优势，完善客户服务体系，快速响应客户要求，进而提高产品售价；

　　2、加快产能爬坡速度，同步提升产品出货量，实现规模经济效应；

　　3、基于出货量提升，稳定供应链，提高公司与上游供应商议价能力，降低成本压力；

　　4、加强公司各模块、业务单元的精细管理，对成本、费用进行严格管控；

　　5、不断研发创新，保持公司核心竞争力和技术领先优势，以应对行业的高速发展和把握市场机遇；

　　6、加快团队建设，完善现有的运营管理体系，加强公司运营过程中的成本管控；

　　7、多元化公司产品，除了三元软包动力电池产品外，公司将加快与地方政府及相关企业合作，推出合适的产品进入储能市场，更好的应对市场的变化并抓住新的机遇。

　　四、三季报显示，截至2021年9月30日，公司交易性金融资产较2021年初增长约11.76亿元，增幅为985.19%,较去年同期增长12.80亿元，同比增长8215.41%。同时，2021年1-9月，公司非经常性损益项目中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益较去年同期增长2.34亿元，同比增长805.97%,其中，第三季度单季发生额占比为50.48%,同比增长3161.41%。

　　请公司：（1）说明公司持有的交易性金融资产的主要构成、持有目的以及预计持有时长；（2）按持有金融资产、金融负债类别说明非经常性损益项目中相关公允价值变动损益和投资收益的形成过程；（3）说明在亏损规模持续扩大的情况下持有大额交易性金融资产的原因与合理性，是否会导致公司未来经营业绩产生较大波动并充分提示风险。

　　【回复】

　　（一）说明公司持有的交易性金融资产的主要构成、持有目的以及预计持有时长

　　截至2021年9月末，公司持有的交易性金融资产的主要构成、持有目的以及预计持有时长的具体情况如下：

　　根据上表，公司持有的交易性金融资产主要为银行理财产品和贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“振华新材”）IPO战略配售限售流通股。

　　截至2021年9月末，公司交易性金融资产中银行理财产品本金合计118,000.00万元。上述银行理财产品到期后，公司会根据募投项目进展、货币资金使用情况以及银行理财产品报价对闲置募集资金继续进行现金管理。公司为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　公司的全资子公司孚能科技产业投资（北京）有限责任公司（以下简称“孚能北京”）作为战略投资者参与振华新材首次公开发行股票的战略配售，获配具体情况如下：

　　截至2021年9月末，公司交易性金融资产中对振华新材的投资账面价值为11,472.01万元，系根据资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价并考虑限售期流动性折扣确定。公司获配数量为3,280,998股，限售期限为12月。

　　振华新材系公司主要原材料供应商之一。孚能北京与振华新材已签订《战略合作协议》，双方在技术研发、市场开拓、供应链等方面开展深度合作。在2021年锂电池原材料市场价格大幅上涨的情形下，孚能北京参与振华新材IPO战略配售，可进一步加强与其战略合作关系，并对公司上游供应链的稳定性和定价合理性提供支持。

　　（二）按持有金融资产、金融负债类别说明非经常性损益项目中相关公允价值变动损益和投资收益的形成过程

　　2021年1-9月，公司非经常性损益项目中相关公允价值变动损益和投资收益的具体情况如下：

　　1、北京京能公允价值变动损益形成过程

　　2021年1-9月，公司持有北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)（以下简称“北京京能”）股权的公允价值增长16,339.85万元，系公司《北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”中约定的收益分享条款确认该股权公允价值变动收益。

　　根据《合伙协议》的约定，有限合伙人享受实缴出资年化6%（单利）的固定投资收益以及80%的超额分配收益。截至2021年9月末，北京京能实收资本为189,100.00万元，其中普通合伙人实缴100万元，有限合伙人实缴剩余部分。公司向北京京能实缴44,000.00万元，实缴出资比例为23.27%，在有限合伙人中享有的份额占比为23.28%。公司享有的固定投资收益以及超额分配收益具体计算过程如下：

　　根据上表，公司享有的收益主要受超额分配收益影响，而超额分配收益主要受北京京能其他综合收益影响。截至2021年9月末，北京京能其他综合收益主要来源于投资新能源领域的相关上市公司产生的公允价值变动收益。

　　2、振华新材公允价值变动损益形成过程

　　2021年1-9月，公司持有振华新材股权的公允价值增长7,597.56万元，主要系资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价与发行价之间差额形成，具体如下：

　　其中，每股成本为振华新材IPO的发行价格，每股账面价值根据资产负债表基准日证券交易所公布的收盘价并考虑限售期流动性折扣确定。

　　3、银行理财产品投资收益形成过程

　　2021年1-9月，公司银行理财产品投资收益2,395.27万元，系公司根据各理财产品协议约定的利率及计息期确认的投资收益。

　　（三）说明在亏损规模持续扩大的情况下持有大额交易性金融资产的原因与合理性，是否会导致公司未来经营业绩产生较大波动并充分提示风险

　　公司持有的交易性金融资产主要为银行理财产品和振华新材战略配售限售流通股。银行理财产品均系公司对暂时闲置募集资金进行现金管理形成。公司为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。振华新材系公司主要原材料供应商之一，孚能北京参与振华新材IPO战略配售，可进一步加强与其战略合作关系，在技术研发、市场、供应链等方面加强合作，实现共赢。综上所述，公司在亏损规模持续扩大的情况下持有大额交易性金融资产具有合理性。

　　由于公允价值变动收益主要依据上市公司资产负债表基准日股价，而上市公司的股价具有较大的不稳定性，公司提出以下风险提示，敬请投资者关注投资风险：

　　根据公司战略发展规划，为进一步推进公司产能布局，公司拟逐步进入储能及其类似或相关市场。2020年末，公司投资了北京京能。为进一步加强公司与主要供应商战略合作关系，公司参与了振华新材IPO战略配售。2021年1-9月，公司实现公允价值变动收益23,978.26万元，对经营业绩产生较大影响。公司公允价值变动收益主要来源于对北京京能和振华新材的投资收益。其中北京京能主要投资新能源领域相关的上市公司。2021年1-9月，新能源板块市场价值持续走高，公司因此获得大额变动收益。2021年9月14日，振华新材在上海证券交易所科创板上市。截至2021年9月30日，振华新材收盘价较发行价有较大涨幅，公司因此获得大额变动收益。由于公允价值变动收益主要依据上市公司资产负债表基准日股价，而上市公司的股价具有一定的波动性，且上述投资无法在短期内快速处置补充现金流，如果未来北京京能所投资的上市公司出现经营风险，或新能源板块出现行业风险，或振华新材股价波动，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2021年11月6日