营口金辰机械股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603396             证券简称：金辰股份            公告编号：2021-090

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第四届监事会第九次会议于2021年11月5日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2021年10月29日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由杨光女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会对《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要认真审核后认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-091）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会经审核后认为：《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及公司的实际情况，能够保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司拟定的《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提请公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　监事会对《营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》认真审核后认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会在充分听取公示意见后，在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司监事会

　　2021年11月5日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份        公告编号：2021-092

　　营口金辰机械股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年11月22日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月22日  13 点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月22日

　　至2021年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　独立董事宗刚先生作为征集人就本次股东大会所审议议案1、2、3向公司全体股东征集抽票权。具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-093）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：李义升、杨延、北京金辰映真企业管理合伙企业（有限合伙）等参加本次股权激励计划的股东或者与本次股权激励计划参加者存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和法人授权委托书（详见附件1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、股东授权委托书（详见附件1）。

　　2、参会登记时间：2021年11月16日 上午：9：30-11：30 下午：13：00-16：00

　　3、登记地点：公司证券及法律事务部（辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、请出席会议者于2021年11月22日13：30时前至会议召开地点报到。

　　3、联系方式

　　联系人：安爽

　　联系电话：【0417-6682389】

　　传真：【0417-6682389】

　　联系地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2021年11月5日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　营口金辰机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月22日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　??

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603396证券简称：金辰股份公告编号：2021-093

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2021年11月17日至2021年11月18日（上午9:30-11:30，13:00-15:00）

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事宗刚作为征集人，就公司拟于2021年11月22日召开的2021年第三次临时股东大会审议的关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宗刚，其基本情况如下：

　　宗刚，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2000年11月至2014年7月，历任北京工业大学经济与管理学院院长助理、副院长、常务副院长；2014年7月至2015年6月任北京工业大学科学技术发展院副院长兼人文社科处处长；2015年6月至今，任北京工业大学经济与管理学院教授、博士生导师；2016年4月至今任北京晓程科技股份有限公司独立董事；2020年1月至今任嘉兴市豪能科技股份有限公司独立董事；2020年11月任同方鼎欣科技股份有限公司独立董事；2015年12月至今，任公司独立董事。

　　2、征集人未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人宗刚在2021年11月5日公司召开的第四届董事会第十次会议期间出席了会议，对《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<营口金辰机械股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次股权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体理由如下：

　　1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售与行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　4、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月22日13点30分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月22日

　　至2021年11月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于公司本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《营口金辰机械股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-092）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截止2021年11月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2021年11月17日至2021年11月18日（上午9:30-11:30，13:00-15:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司

　　收件人：证券及法律事务部

　　邮编：115000

　　电话：0417-6682389

　　电子邮箱：jc_irm@jinchenmachine.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：宗刚

　　2021年11月5日

　　附件：《营口金辰机械股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　附件：

　　营口金辰机械股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《营口金辰机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《营口金辰机械股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托营口金辰机械股份有限公司独立董事宗刚作为本人/本公司的代理人出席营口金辰机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内的“√”为准，未填写或多选视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本授权的有效期限：自签署日至2021年第三次临时股东大会结束。