上海健麾信息技术股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：605186     证券简称： 健麾信息    公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：健绰世纪（天津）科技有限公司（新设合资公司暂定名，以下简称“合资公司”，最终名称以市场监督管理局核准为准）；

　　● 投资金额：本次上海健麾信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“健麾信息”）拟用自有资金1,436万元人民币与天津市镕聚堂大药房连锁有限公司（以下简称“镕聚堂”）、天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）共同新设合资公司；

　　● 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示：本次投资设立的合资公司，存在国家或地方相关政策的调整、合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况及投资收益存在不确定性。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　围绕公司战略目标，为增强公司的综合盈利能力，公司拟用自有资金1,436万元人民币与镕聚堂、科海投资共同新设合资公司。拟新设合资公司注册资本为100万元人民币，公司拟出资1,436万元人民币，其中拟认缴注册资本为45万人民币，持有其45%的股权，剩余1,391万元人民币计入资本公积金；镕聚堂拟出资45万元人民币，拟认缴注册资本为45万元人民币，持有其45%的股权；科海投资拟出资319万元人民币，其中拟认缴注册资本为10万元人民币，持有其10%的股权，剩余309万元人民币计入资本公积金。

　　新设合资公司拟设立在天津市，主营业务拟开展支持医保结算药柜项目，该项目结合互联网技术、依托线下医药实体，链接线上线下的智能互联网医药项目，能够实现机柜自助取药同时支持天津医保结算功能。各方拟以新设合资公司的形式，就医保药柜项目进行合作，旨在通过各方的合作，推动医保药柜项目和新设合资公司的发展。同时各方将以创新为驱动，提升相关项目服务的质量，提升各方合作的整体水平，迎合国家医药分家的医改方向，更好地满足当地居民多元化、多层次、便利化的医疗需求。

　　（二）审议情况

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，本次对外投资无需经过董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资协议主体的基本情况

　　（一）交易对手方一

　　名称：天津市镕聚堂大药房连锁有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　注册地址：天津市和平区新兴街西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦3-1-2301-01

　　法定代表人：马桂兰

　　注册资本：200万元人民币

　　经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营；道路货物运输（网络货运）；生鲜乳道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化妆品批发；日用品批发；日用品销售【分支机构经营】；日用百货销售【分支机构经营】；文具用品批发；文具用品零售【分支机构经营】；体育用品及器材零售【分支机构经营】；体育用品及器材批发；机械设备销售【分支机构经营】；五金产品零售【分支机构经营】；五金产品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）【分支机构经营】；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售【分支机构经营】；办公设备销售【分支机构经营】；日用化学产品销售【分支机构经营】；厨具卫具及日用杂品批发【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：马桂兰持有100%股权

　　因涉及商业秘密，无法获取对方具体财务数据信息。

　　（二）交易对手方二

　　名称：天津科海投资发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：天津海河工业区聚兴道9号(7号楼)

　　法定代表人：田亮

　　注册资本：22000万元人民币

　　经营范围：对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

　　股权结构：天津津南城市建设投资有限公司持有100%股权

　　因涉及商业秘密，无法获取对方具体财务数据信息。

　　全部交易对手方与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，均不属于失信被执行人。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）拟新设合资公司的基本情况

　　1.拟设立合资公司名称：健绰世纪（天津）科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理局核准为准）

　　2.企业类型：有限责任公司

　　3.注册地址：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼521-345（拟）

　　4.法定代表人：戴建伟（拟）

　　5.注册资本：100万元人民币

　　6.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造；网络设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（拟）

　　7.出资方式：本次新设合资公司所有股东均以自有资金出资。

　　8.股权结构：

　　以上信息，均以市场监督管理局最终核准登记结果为准。

　　（二）本次投资的出资方式及定价依据

　　合资公司投后估值为3,191万元人民币，公司与科海投资同比例溢价投资，镕聚堂以注册资本出资额出资，其主要依据是镕聚堂在行业内有较强的资源整合能力，关于支持医保结算药柜项目前期进行了大量的市场调研及互联网技术相关的研发投入，另外针对其现有的医保结算药柜项目相关技术储备未来镕聚堂将全部以合资公司的名义进行知识产权的登记、申请，所产出或创造的知识产权均归属于合资公司。

　　因此，本次公司与科海投资同比例溢价投资是基于镕聚堂前期随技术投入、产品所处阶段及未来发展情况进行估值，符合医保结算药柜项目的市场定价，定价合理；经过深入调研，科学决策，综合考虑镕聚堂前期市场调研、研发投入、产品技术及产品未来预期等情况，公司及科海投资同比例溢价投资，符合商业逻辑。

　　本次拟对外投资公司以自有资金进行投入。本次投资在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，根据拟新设公司的业务发展定位及投资效益等因素，共同协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　（一）本次投资的主要参与主体

　　甲方：上海健麾信息技术股份有限公司

　　乙方：天津市镕聚堂大药房连锁有限公司

　　丙方：天津科海投资发展有限公司

　　（二）合作内容    各方拟以新设合资公司的形式就医保药柜项目进行合作。

　　（三）合作方式

　　1.拟新设合资公司注册资本为100万元人民币，公司拟出资1,436万元人民币，其中认缴注册资本为45万人民币，持有其45%的股权，剩余1,391万元人民币计入资本公积金；镕聚堂拟出资45万元人民币，认缴注册资本为45万元人民币，持有其45%的股权；科海投资拟出资319万元人民币，其中认缴注册资本为10万元人民币，持有其10%的股权，剩余309万元人民币计入资本公积金。

　　2.除非经各方一致书面同意，本次各方出资款项均应用于新设合资公司主营业务发展，新设合资公司不得将出资款项用于任何其他用途。

　　3.新设合资公司设立董事会，董事会暂定5席，其中由健麾信息委派3名董事，镕聚堂委派1名董事，科海投资委派1名董事。新设合资公司董事长由健麾信息委派。新设合资公司总经理由镕聚堂委派，负责合资公司具体经营。新设合资公司财务总监由健麾信息委派，接受上市公司体系的规范管理。

　　4.为保障医保药柜项目的产品品质控制和服务质量，各方一致同意就医保药柜项目所需的发药机等相关硬件，在同等市场条件下，应优先向健麾信息进行采购，健麾信息应对相关硬件的产品质量负责，具体价格由各方根据实际情况另行协商。

　　（四）各方权利义务

　　1.为推动合资公司及医保药柜项目的积极发展，健麾信息应提供必要的软件、硬件、研发支持、财务管理支持，并配合与镕聚堂共同进行市场营销，对财务核算进行体系的规范管理等；镕聚堂应负责团队搭建、产品开发、市场开拓、市场营销等，并负责公司具体经营等；科海投资应积极推动各方合作，协调良好的营商环境，积极推动合资公司和医保药柜项目医保结算服务的落地等。

　　2.镕聚堂负责新设合资公司具体经营。

　　3.各方不得以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在约定地区直接或间接地从事或参与(a)任何与新设合资公司主营业务相同、相似、相竞争或具有替代性的业务或在其中拥有利益；或(b)任何可能成为新设合资公司及其关联方的主营业务或在其中拥有利益；或(c)不将新设合资公司作为各方从事本协议约定的主营业务（特指能够实现天津医保结算服务的医保药柜项目）的唯一经营主体的商业活动。同时，各方不得与任何从事与新设合资公司主营业务相同、相似、相竞争或具有替代性业务的企业进行任何限制或损害新设合资公司利益的业务往来，签署任何可能限制或损害新设合资公司从事其现有义务的协议，作出任何类似承诺或采取其他任何类似安排。

　　4.对涉及国有企业流失、企业迁址、公司100万元以上的对外担保、非日常经营性处置及出租公司资产的事宜，须全体股东同意。

　　（五）知识产权

　　关于医保药柜项目所产出或创造的知识产权，除经各方一致书面同意外，均应以合资公司的名义进行包括但不限于登记、申请，所产出或创造的知识产权权属均属于各方共同新设的合资公司。

　　（六）争议的解决

　　1.若本合同履行期间，国家法律法规出台国有股份退出机制，科海投资可以启动退出程序。科海投资所持有的股份可由合作方优先进行股权回购；或在各方均同意条件下，由其他市场主体进行市场化收购。

　　2.有关本协议的任何疑问、分歧、纠纷及争议，各方应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，友好协商解决。协商不能达成一致意见的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

　　（七）协议生效

　　协议经各方盖章或代表签字后生效。协议之未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。补充协议是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、 对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资有助于进一步扩大公司业务规模，对公司未来战略发展、盈利能力具有积极意义和推动作用，对外投资资金全部来源于公司自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 对外投资的风险分析

　　本次投资设立的合资公司，存在国家或地方相关政策的调整、合资公司未能按计划设立及合资公司相关项目运营计划不及预期等风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况及投资收益存在不确定性。公司将根据本次对外投资进展情况以及相关规则的规定履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海健麾信息技术股份有限公司董事会

　　2021年11月6日