南京万德斯环保科技股份有限公司 关于终止发行股份、可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金并 撤回申请文件的公告

　　证券代码：688178     证券简称：万德斯            公告编号：2021-078

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2021年11月7日以紧急会议的方式召开，会议通知已于2021年11月6日以电话及口头的方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》

　　自申请以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，综合考虑当前资本市场环境、公司实际情况、资本运作计划，经审慎研究并与中介机构等沟通，公司决定：终止本次重组事项并撤回申请文件。

　　公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前市场环境变化，结合公司产融战略和公司实际情况作出的审慎决定。目前公司各板块业务运营正常，终止本次重组事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年11月8日

　　证券代码：688178     证券简称：万德斯            公告编号：2021-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组事项”），并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件，现将有关事项公告如下：

　　一、本次重组事项基本情况

　　公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<南京万德斯股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2021年5月7日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2021年5月27日收到上交所出具的《关于受理南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2021〕1号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　公司于2021年6月10日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2号）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于2021年7月14日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2021年7月23日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3号）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于2021年9月4日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司于2021年9月28日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4号）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于2021年10月27日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　二、 终止本次重组事项的原因

　　自申请以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，综合考虑当前资本市场环境、资本运作计划，经审慎研究并与中介机构等沟通，公司决定：终止本次重组事项并撤回申请文件。

　　三、 终止本次重组事项的决策程序

　　公司于2021年11月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组事项并撤回申请文件。公司独立董事对终止本次重组事项发表了同意的独立意见。

　　根据公司于2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的决议，公司股东大会已经授权董事会及其授权公司人士行使全权办理与本次重组事项有关的全部事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司终止本次重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权，无需另行提交公司股东大会审议。

　　公司申请撤回本次重组事项申请文件尚需取得上交所的同意，公司将在收到上交所的终止审查通知后，及时履行信息披露义务。

　　四、 上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次

　　披露至终止重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

　　公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年5月8日）起至披露终止本次重组事项之日止（2021年11月7日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

　　五、 终止本次重组事项对公司的影响

　　公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前市场环境变化，结合公司产融战略和公司实际情况作出的审慎决定。目前公司各板块业务运营正常，终止本次重组事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　六、公司承诺事项

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

　　七、独立董事对终止本次重组事项的独立意见

　　公司终止本次重组事项并撤回申请文件，是结合实际情况并与中介机构审慎研究和充分讨论后的决定。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》等相关规定。终止本次重组事项不会对公司的生产经营活动造成实质性影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意终止本次重组事项并撤回申请文件的议案。

　　公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

　　2021年11月8日

　　证券代码：688178     证券简称：万德斯            公告编号：2021-079

　　南京万德斯环保科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2021年11月7日以紧急会议的方式召开，会议通知已于2021年11月6日以电话及口头的方式发出。本次会议应出席监事3名，实到3名，本次会议由监事会主席高年林主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》

　　自申请以来，公司与中介机构积极有序推进相关工作，综合考虑当前资本市场环境、公司实际情况、资本运作计划，经审慎研究并与中介机构等沟通，公司决定：终止本次重组事项并撤回申请文件。

　　公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前市场环境变化，结合公司产融战略和公司实际情况作出的审慎决定。目前公司各板块业务运营正常，终止本次重组事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营和持续发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京万德斯环保科技股份有限公司监事会

　　2021年11月8日