鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第十二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600804            证券简称：鹏博士        公告编号：2021-095

　　债券代码：143143            债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606            债券简称：18鹏博债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第二次会议通知于2021年11月8日发出，会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。根据公司《监事会议事规则》第七条“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知”的规定，公司全体监事同意豁免本次会议通知期限。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过以下议案：

　　一、《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》

　　公司于近日收到深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）及其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》（以下简称“《豁免承诺的申请》”）和云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》（以下简称“《豁免违约责任的申请》”），云益晖及鹏博实业向公司申请豁免其继续履行《关于认购资金来源的承诺函》，云益晖向公司申请豁免其未足额支付认购资金的违约赔偿责任。

　　根据前述《豁免承诺的申请》及《豁免违约责任的申请》，云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，同意豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并同意豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的公告》（公告编号：临2021-096）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：600804         证券简称：鹏博士         公告编号：临2021-096

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于豁免非公开认购对象相关承诺

　　及豁免其违约赔偿责任的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司非公开发行认购对象深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）及其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》（以下简称“《豁免承诺的申请》”）和云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》（以下简称“《豁免违约责任的申请》”），申请豁免其继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并申请豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行基本情况介绍

　　2021年5月31日，公司领取《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810号），核准公司非公开发行不超过340,659,335股新股。

　　本次非公开发行的认购对象为深圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、云益晖和深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”），共计3名认购对象。截至本公告日：（1）上述3名认购对象已将认购资金合计人民币1,700,000,000元汇入主承销商川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）的发行专用账户；（2）川财证券已向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金净额人民币1,680,895,900.18元。

　　各认购对象之认购情况如下：

　　如上表所示，其中认购对象云益晖原计划认购85,164,834股，本次非公开发行实际认购数量为9,303,006股，较承诺数量减少75,861,828股。

　　二、豁免承诺事项

　　公司于近日收到本次非公开发行认购对象云益晖及其控股股东鹏博实业提交的《豁免承诺的申请》，申请豁免其继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺。具体情况说明如下：

　　（一）申请豁免的承诺

　　为参与认购公司非公开发行股票，云益晖、鹏博实业分别于2021年1月向公司出具了《关于认购资金来源的承诺函》。

　　在该等承诺中，云益晖作为认购对象，承诺：

　　“一、本公司此次认购的资金均来自于母公司鹏博实业借款，是本公司的合法自筹资金。二、本次认购资来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本公司不存在直接或间接使用鹏博士及鹏博士其他关联方（除本公司和本公司直接及间接股东以外的关联方）的资金用于本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。六、本公司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为”。

　　云益晖申请豁免的承诺如下：“四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前”。

　　鹏博实业作为云益晖之控股股东，亦承诺：

　　“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴相关资金。二、本次认购资金全部来源于本公司自有资金和合法自筹借款，其来源合法合规，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。三、本次认购资金不存在直接或间接使用鹏博士及其关联方（即上市公司及其分公司、控股公司、参股公司及基金等）资金用于本次认购的情形。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前。六、本公司己充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为”。

　　鹏博实业申请豁免的承诺如下：“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股票、全额认缴相关资金。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案前”。

　　上述《关于认购资金来源的承诺函》，系云益晖、鹏博实业在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述申请豁免的承诺外，云益晖、鹏博实业其余承诺事项不变。

　　（二）申请豁免的原因及依据

　　根据云益晖及鹏博实业提交的《豁免承诺的申请》，其申请豁免继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺的原因如下：

　　“云益晖未足额缴纳认购价款，并非主观恶意，因新冠肺炎疫情反复等不利因素，云益晖股东鹏博实业的经营状况遭受了较大不利影响，导致云益晖及鹏博实业近期资金周转难度大，无法按照缴款通知书要求的时间足额缴款确系无奈所致，云益晖及鹏博实业已穷尽全力，仍只能按照现有状况参与本次认购。

　　同时，即便是二级市场波动导致股价“倒挂”，为支持上市公司发展，缓解上市公司流动性压力，避免上市公司遭受更大的动荡，云益晖仍尽最大努力参与认购。如云益晖仅从自身经济利益出发，弃购全部份额，将导致上市公司进一步减少融入资金、增加偿债压力，无疑是“双输”之局面，经认购方慎重考虑，本着挽救上市公司财务困局的原则，仍倾尽全力参与认购。

　　有鉴于此，云益晖及鹏博实业未完整履行《关于认购资金来源的承诺函》不存在主观恶意，望上市公司能豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺”。

　　云益晖及鹏博实业本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司非公开发行实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上市公司监管指引4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

　　（三）豁免承诺的影响

　　云益晖及其股东鹏博实业未履行其认购资金及时到位的相关承诺，其已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免承诺事项有利于公司长远发展，不会损害中小股东的合法权益。

　　三、豁免违约及赔偿责任事项

　　公司于近日收到本次非公开发行认购对象云益晖提交的《豁免违约责任的申请》，云益晖向公司申请豁免其未足额支付认购资金的违约及赔偿责任，具体内容如下：

　　（一）违约情况

　　2021年11月2日，公司及本次非公开发行的保荐机构川财证券向云益晖发出《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。云益晖本次应认购金额为546,758,234.28元，截至缴款日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳的认购资金为59,725,303.58元，云益晖未足额缴纳认购价款。根据公司与云益晖签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》第11.3条的约定，云益晖未按约定在公司与保荐机构确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款，应向公司承担违约责任。

　　（二）申请豁免的原因及依据

　　根据云益晖提交的《豁免违约责任的申请》，其申请豁免未足额支付认购资金的违约及赔偿责任的原因如下：

　　“云益晖未足额缴纳认购价款，并非主观恶意，因新冠肺炎疫情反复等不利因素，云益晖股东鹏博实业的经营状况遭受了较大不利影响，导致云益晖及鹏博实业近期资金周转难度大，无法按照缴款通知书要求的时间足额缴款确系无奈所致，云益晖及鹏博实业已穷尽全力，仍只能按照现有状况参与本次认购。

　　同时，即便是二级市场波动导致股价“倒挂”，为支持上市公司发展，缓解上市公司流动性压力，避免上市公司遭受更大的动荡，云益晖仍尽最大努力参与认购。如云益晖仅从自身经济利益出发，弃购全部份额，虽可能承担合同约定的相应责任，但事实上，云益晖作为认购主体，并无力承担相应的违约责任，上市公司亦进一步减少融入资金、增加偿债压力，无疑是“双输”之局面，经认购方慎重考虑，本着挽救财务困局上市公司的原则，仍倾尽全力参与认购。

　　有鉴于此，云益晖未足额缴纳认购价款不存在主观恶意，望上市公司能豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。云益晖将与上市公司保持积极沟通，为上市公司顺利完成本次非公开发行收到融资款做出积极努力，如上市公司股东大会未通过豁免云益晖承担违约及赔偿责任的议案，云益晖将于股东大会决议后12个月内向上市公司支付违约金”。

　　根据公司与云益晖签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》第11.3条的约定，“经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿责任”，此次豁免符合《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定。

　　（三）豁免违约及赔偿责任的影响

　　云益晖本次应认购金额为546,758,234.28元，截至非公开认购缴款日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳认购资金59,725,303.58元。云益晖未履行其认购协议中约定的足额认购的义务已属违约，但其已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免事项有利于公司长远发展，不会损害中小股东的合法权益。

　　四、董事会意见

　　根据前述《豁免承诺的申请》及《豁免违约责任的申请》，云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。前述事项的豁免有利于公司长远发展，不会影响本次非公开发行的合法合规性，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

　　上述豁免事项符合《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款构成违约。根据云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》、云益晖及其控股股东鹏博实业提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》，云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。前述事项的豁免有利于公司长远发展，不会损害中小股东的合法权益，不会影响本次非公开发行的合法合规性。

　　本次豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任事项的审议及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免方案合理、切实可行。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决。

　　综上，我们同意豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，同意豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日

　　证券代码：600804        证券简称：鹏博士      公告编号：2021-097

　　债券代码：143143        债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606        债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第六次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月25日  13点00分

　　召开地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月25日

　　至2021年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十二届董事会第二次会议审议通过，详见公司于2021年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司及以上股东的关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月22日上午9:00-下午17:30

　　2、登记地点：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年11月22日下午17:30前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：北京市东城区和平里东街11号航星科技园5号楼3层公司董事会办公室

　　邮编：100013

　　联系电话：010-51183902

　　传真：010-52206809

　　联系人：梁京浩

　　邮箱：liangjh@btte.net

　　2、参会股东食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月25日召开的贵公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士          公告编号：临2021-094

　　债券代码：143143         债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606         债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二次会议于2021年11月8日发出，会议于2021年11月8日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知”，公司全体董事豁免本次会议通知期限。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》

　　深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）为公司2020年非公开发行股票的认购对象，云益晖本次非公开应认购金额为546,758,234.28元，截至非公开认购缴款日，云益晖实际向本次非公开发行验资专户缴纳认购资金59,725,303.58元。

　　公司于近日收到云益晖及其控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）提交的《关于豁免继续履行〈关于认购资金来源的承诺函〉的申请》（以下简称“《豁免承诺的申请》”）和云益晖提交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》（以下简称“《豁免违约责任的申请》”），云益晖及鹏博实业向公司申请豁免其继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并申请豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。

　　根据前述《豁免承诺的申请》及《豁免违约责任的申请》，云益晖未按约定足额缴纳非公开认购价款并非其主观恶意违约。云益晖已缴纳部分认购款有助于公司改善财务状况，豁免云益晖及鹏博实业继续履行《关于认购资金来源的承诺函》中关于按时、足额缴纳认购款的相关承诺，并豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任有助于本次非公开发行顺利完成，确保公司在目前情形下最大程度收到融资款，更好地推进公司可持续发展，实现全体股东利益最大化。前述事项的豁免有利于公司长远发展，不会影响本次非公开发行的合法合规性，不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

　　上述豁免事项符合《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》的约定，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项的审议和决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　该议案，关联董事杨学平、崔航进行了回避表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过，股东大会表决该议案时,关联股东 应予以回避。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事关于第十二届董事会第二次会议的独立意见》。

　　二、《关于提请召开公司2021年第六次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年11月25日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2021年第六次临时股东大会，现场会议于当日下午13点在北京市东城区航星科技园5号楼3层公司会议室召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日