（上接C14版）永安期货股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　⑧采购商品

　　报告期内，公司及子公司向关联方采购商品情况如下：

　　单位：万元

　　注：占比=当期关联采购金额/当期销售货物成本。

　　公司及子公司向关联方采购商品的合计金额及占比较低，不存在利益输送的情形。

　　⑨销售商品

　　报告期内，公司及子公司向关联方销售商品情况如下：

　　单位：万元

　　注：占比=当期关联销售金额/当期销售货物收入。

　　公司及子公司向关联方销售商品的合计金额及占比较低，不存在利益输送的情形。

　　⑩关联租赁

　　公司作为出租人向财通证券出租其拥有的财通双冠大厦部分用房，2020年度，确认房租收入1,441.02万元；2021年1-6月确认房租收入1,080.76万元。

　　1关键管理人员报酬

　　报告期内，本公司关键管理人员报酬情况如下：

　　单位：万元

　　经常性关联交易占该类业务的规模、比例

　　报告期内，发行人经常性关联交易占该类业务的规模、比例情况如下表所示：

　　单位：万元/万份，%

　　注：关联交易占比计算口径如下：1、期货经纪服务：关联方提供期货经纪服务收取的手续费净收入占当期经纪手续费净收入比例；2、向关联方购买金融产品：持有关联方管理的金融产品期末余额占公司期末持有的全部金融产品余额比例；3、向关联方出售金融产品：关联方持有公司管理的金融产品期末余额占公司期末受托管理资产规模比例；4、代销关联方金融产品：公司代销关联方金融产品收入占公司当期代销金融产品收入比例；5、提供期货投资咨询服务：公司为关联方提供投资咨询获取的收入占公司投资咨询收入比例；6、财通证券IB业务：财通证券提供IB服务收取的费用占公司支付的IB服务费的比例；7、财通证券证券交易服务：公司向财通证券支付的证券交易服务费占公司当期业务及管理费比例；8、财通证券承销业务、财务顾问服务及金融产品代销服务：公司向财通证券支付的承销业务、财务顾问服务及金融产品代销服务占公司当期业务及管理费比例；9、场外期权交易：公司与关联方进行场外期权交易获得的投资收益占公司当期投资收益比例；10、采购商品：关联采购金额/当期销售货物成本；11、销售商品：关联销售金额/当期销售货物收入；12、关联租赁：公司与关联方进行租赁确认的租赁费用或收入占公司全部租赁费用或收入的比例

　　（2）偶发性关联交易

　　①资金拆借及代为结算

　　OSTC YONGAN为公司控股子公司香港永安商贸参股公司，因初始开业资金需求，OSTC YONGAN根据借款协议于2015年和2016年累计向香港永安商贸借款211.76万英镑（292.49万美元），报告期内共计提利息35.69万美元，2018年、2019年和2020年各期收回本息分别为116.10万美元、77.99万美元和163.99万美元，截至2020年末，本息已全部收回。

　　2019年，永安资本参股公司鞍钢永安因开展业务需要向永安资本拆入资金累计4,500.00万元，当期已偿还4,500.00万元，永安资本2019年确认利息收入25.59万元。

　　2019年度和2020年度，财通证券代公司结算相关费用分别为3.63万元和42.79万元。

　　报告期各期末，公司应收关联方款项账面价值占公司其他应收款账面价值的比例分别为11.35%、8.02%、7.03%和0.18%。

　　②共同投资

　　2013年，公司、财通证券和双冠控股集团有限公司合作购买杭州翠苑单元B1/B2-10-2地块用于联建办公楼，三方出资比例分别为30%、35%和35%。2019年末，该工程已达到预定可使用状态，并转入固定资产。

　　2019年末，上述共同投资房产转入固定资产的金额为13,547.43万元，占当年末固定资产账面原值的比例为39.88%。

　　③其他关联交易

　　2020年11月公司发行3亿元次级债，期限为2020年11月23日至2023年11月23日。截至2020年12月31日，财通资管管理的产品认购5,000万元次级债，公司应付其利息余额22.97万元；截至2021年6月30日，财通资管管理的产品认购4,900万元次级债，公司应付其利息余额127.86万元。

　　截至2020年12月31日，永安资本与财通证券签订的场外期权合约浮亏1,358.70万元。

　　截至2021年6月30日，永安资本与财通证券签订的场外期权合约浮盈1,556.26万元。

　　（3）关联方往来款余额情况

　　报告期各期末，公司及子公司与关联方往来款账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　3、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，不存在利益输送情形。关联交易不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

　　4、规范关联交易的制度安排

　　公司已在《公司章程》中规定了关联交易的决策程序，主要内容摘录如下：

　　“1、第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十八）审议年度日常性关联交易的预计情况以及在实际执行中预计关联交易金额超出年度日常性关联交易预计总金额1,000万元人民币以上的日常性关联交易；审议除日常性关联交易之外的其他关联交易。

　　2、第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。

　　3、第一百一十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　4、第一百一十八条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：（十八）审议在实际执行中预计关联交易金额超出年度日常性关联交易预计总金额1,000万元人民币以下的日常性关联交易。

　　5、第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　6、第一百三十条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　7、第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（八）批准除应由董事会、股东大会审议的其他关联交易。”

　　此外，公司根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等，对关联方和关联关系、关联交易的原则和类型、关联交易的决策程序、关联交易定价和信息披露及其他相关事宜做出了详细的规定。

　　5、报告期内关联交易履行程序情况及独立董事的评价意见

　　2020年11月13日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》，对发行人2017年1月1日至2020年6月30日内发生的关联交易事项进行了确认。

　　2021年4月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司2020年度关联交易的议案》，对发行人2020年度发生的关联交易事项进行了确认。

　　对于报告期内已发生的关联交易，发行人的独立董事认真审阅了《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》及《关于确认公司2020年度关联交易的议案》的内容，认为发行人在报告期内发生的关联交易是合理公允的，没有损害公司和非关联股东的利益。

　　6、拟采取的规范和减少关联交易的措施

　　本公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规章制度要求，制定了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（上市后适用）》《董事会议事规则（上市后适用）》《独立董事工作制度（上市后适用）》和《关联交易决策制度（上市后适用）》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序作出了严格规定，确保关联交易价格公允，相关披露充分、及时，以保护本公司及本公司全体股东的利益。

　　持有本公司5%以上股份的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“1、截止本承诺出具日，除发行人已经披露的情形之外，本公司及本公司控制的公司与发行人不存在其他未披露的关联交易事项。

　　2、本公司不会实施影响发行人独立性的行为，并将保障发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

　　3、本公司将尽量避免与发行人之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，本公司将促使此等交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　4、本公司将严格遵守有关法律法规、发行人公司章程及关联交易决策制度等相关制度中的有关规定，依法履行关联交易的审议和决策程序，并及时对关联交易事项进行信息披露。

　　5、本公司保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营及财务决策来损害发行人及其他股东的合法权益。

　　6、本公司及本公司控制的公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人资金，也不会要求发行人违规提供担保。”

　　七、董事、监事与高级管理人员

　　（一）董事、监事与高级管理人员基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况及持有公司股份的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

　　除上述情形外，公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外兼职的情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。

　　八、控股股东及实际控制人情况

　　1、控股股东情况

　　本次发行前，持股5%以上股东为财通证券、浙江产业基金、浙江东方、省金控、浙经建投。截至本招股意向书摘要签署日，上述股东持股比例分别为33.54%、26.72%、12.70%、10.59%、10.59%。截至本招股意向书摘要签署日，发行人无控股股东，认定原因如下：

　　（1）股权结构特点

　　截至本招股意向书摘要签署日，持股5%以上的任一股东的持股比例均未达到发行人股本总额的50%以上，亦均无法单独以其持有的股份享有本公司半数以上的表决权。

　　（2）主要股东所持表决权对本公司的影响

　　根据《公司章程》，股东大会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事会及监事会报告的审议批准、董事会及监事会成员的任免、公司经营方针及投资计划的决定等。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　持股5%以上股东各自单独所持有的公司股份均不足以决定发行人股东大会普通决议事项，不足以决定或实质性影响本公司的财务和经营决策，无法通过其单独所享有的公司股份表决权决定公司的重大事项。

　　（3）公司董事会决策机制及董事会成员构成特点

　　根据《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事由股东大会选举和更换，选举董事事项为股东大会普通决议事项，由出席股东大会有投票权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；公司董事会需经全体董事过半数通过方可作出决议。

　　截至本招股意向书摘要签署日，持股5%以上股东所推荐的非独立董事均未达到董事会人数半数以上。同时，上述股东均无法通过其单独所持有的公司股份表决权决定公司董事会过半数人员的选任，因而均无法对公司董事会形成实质控制。

　　综上，截至本招股意向书摘要签署日，发行人不存在控股股东。

　　2、实际控制人情况

　　本次发行前，公司实际控制人为浙江省财政厅。浙江省财政厅为主管财政工作的浙江省人民政府组成部门。浙江省财政厅通过直接持有省金控、省财开100.00%股权，间接控制财通证券32.25%的股权以及浙江产业基金100.00%的股权。浙江省财政厅系财通证券、浙江产业基金的实际控制人。因此，浙江省财政厅间接控制永安期货70.84%的表决权，具体股权结构如下图所示：

　　综上，浙江省财政厅为公司的实际控制人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期的合并财务报表

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9598号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）最近三年及一期非经常性损益的具体内容及金额

　　发行人会计师对公司2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了天健审〔2021〕9601号鉴证报告。依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为1.81%、0.37%、0.69%和0.45%，整体占比较小。

　　（三）基本财务指标

　　1、净资产收益率

　　2、每股收益

　　计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

　　S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　上述非经常性损益和净资产收益率每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的。

　　3、其他主要财务指标

　　根据《期货公司年度报告内容与格式准则》（2020年修订）的规定，各指标含义如下：

　　1、资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）×100%

　　2、净资产与股本比率=期末净资产/股本×100%

　　3、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/年末净资产×100%

　　4、总资产收益率=利润总额/年初和年末资产（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）的平均余额×100%

　　5、净资产收益率=报告期净利润/报告期加权平均净资产×100%

　　6、营业支出率=营业支出/营业收入×100%

　　（四）盈利预测

　　公司未做盈利预测。

　　（五）管理层讨论与分析

　　公司提请投资者注意，以下的讨论分析应结合公司经审计的财务报表及附注和本招股意向书摘要披露的其他财务会计信息一并阅读。本节的讨论分析中涉及的数据如未经特别说明的均以合并财务报表为依据。

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司总资产分别为2,943,315.60万元、3,679,946.62万元、4,537,719.43万元和5,691,498.29万元。

　　报告期各期末，公司资产的构成和变动如下表所示：

　　单位：万元

　　2018年末，公司资产主要以货币资金、应收货币保证金和可供出售金融资产为主，上述资产占公司总资产的比例为89.58%。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，按照新金融工具准则的要求对金融资产进行分类和计量。2019年末、2020年末和2021年6月末，公司资产主要以货币资金、应收货币保证金和交易性金融资产为主，上述资产占公司总资产的比例分别为88.95%、87.66%和82.42%。

　　报告期各期末，公司客户资产（应付货币保证金、应付质押保证金、代理买卖证券款）分别为2,017,766.29万元、2,501,301.52万元、3,176,096.29万元和3,782,638.08万元，占总资产的比例分别为68.55%、67.97%、69.99%和66.46%。扣除公司资产总额中的客户资产部分后，报告期各期末，公司自有资产分别为925,549.32万元、1,178,645.10万元、1,361,623.14万元和1,908,860.21万元，占总资产的比例分别为31.45%、32.03%、30.01%和33.54%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司负债总额分别为2,346,098.87万元、2,993,554.01万元、3,757,914.89万元和4,838,850.58万元。报告期各期末，公司负债主要为应付货币保证金，占公司负债总额的比例分别为85.05%、81.96%、81.59%和74.70%，由于应付货币保证金与客户资产存在配比关系，不会对公司造成债务偿还压力。

　　报告期各期末，公司的负债情况如下表所示：

　　单位：万元

　　3、营业收入

　　报告期内，公司的营业收入构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（下转C16版）