(上接C13版)
截至本招股意向书摘要签署日,公司未办妥权属证书的土地情况如下:
公司尚未取得福州市鼓楼区五四路与庆城路交汇处中盛大厦7层701号、702号土地使用权证书的原因与自有房产部分披露的尚未取得房屋权属证书原因相同,具体请参见本节“五、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“(一)/1、/(1)自有房产”。
公司已全额支付福州市鼓楼区五四路与庆城路交汇处中盛大厦7层701号、702号的购房款,且房屋于2015年实际交付使用,未产生权属争议与纠纷,公司未取得土地使用权证书是由于开发商原因,暂未取得权属证书不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。
截至2021年6月30日,本公司不存在土地使用权被抵押、查封的情形。
2、软件
报告期各期末,本公司软件的账面原值、累计摊销、账面价值及成新率情况如下表所示:
单位:万元
3、商标
截至2021年6月30日,公司拥有的商标如下表所示:
公司使用中的 标识尚未取得商标专用权,具体原因如下:
1997年9月,永安有限公司(THE WING ON COMPANY LIMITED)(永安有限公司(THE WING ON COMPANY LIMITED)系在香港注册设立的企业,且未在中国境内开展期货业务,与永安期货无关联关系。) 商标(注册号:1097441),因此公司无法在第36类中注册带有“永安”字样的商标。2016年5月,永安有限公司上述注册商标因连续三年停止使用被撤销。根据《商标法》第五十条的规定,注册商标被撤销的,自撤销之日起一年内,商标局对与该商标相同或者近似的商标注册申请,不予核准。
商标被驳回,原因系公司申请注册商标与EYGN有限公司(EYGN LIMITED)于1997年12月在第36类中注册的 商标(注册号:13564701)近似。
公司于1997年5月6日经工商登记更名为浙江省永安期货经纪有限公司,自此开始使用“永安期货”作为公司商号,经二十余年的长期持续使用,该商号现已具备较高的影响力和知名度。截至本招股意向书摘要签署日,公司未就商标使用事宜与第三方发生过纠纷。
根据《商标法》第三十二条规定,“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利,也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”;《商标法》第五十九条规定,“商标注册人申请商标注册前,他人已经在同一种商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的,注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标,但可以要求其附加适当区别标识。”因此,尽管公司目前尚未取得 标识的商标专用权,但因其自1997年5月开始合法使用“永安期货”作为商号,已形成明确的在先权利,公司的商号权受到《商标法》等法律、行政法规的保护,暂未取得商标专用权不致对公司正常生产经营产生重大不利影响。
目前,公司拟通过改进商标图文组合等方式,再次向国家知识产权局商标局提出商标注册申请。
截至本招股意向书摘要签署日,发行人虽未就“永安期货”标识取得商标专有权,但自使用以来不存在侵权行为,也不存在商号使用纠纷,不存在他人持有注册分类36号(含金融事务)并且包含“永安”文字或图案的注册商标,从事与发行人相同或相似业务的情形。
发行人于 两个商标的注册申请,申请注册类别均为第36类。2021年2月23日,国家知识产权局通知发行人已受理上述 商标被驳回,原因系公司申请注册商标与EYGN有限公司(EYGN LIMITED)于1997年12月在第36类中注册的 商标已初步审定并公告。
发行人目前虽未就“永安期货”标识取得商标专有权,但自使用以来不存在侵权行为,也不存在商号使用纠纷。发行人继续使用“永安期货”商号不存在潜在纠纷,发行人未申请“永安期货”商标不影响资产完整性,不构成本次发行障碍。
4、域名
截至2021年6月30日,公司拥有的域名如下表所示:
5、软件著作权
截至2021年6月30日,公司拥有的软件著作权如下表所示:
(三)发行人的主要业务资格
1、经营证券期货业务许可证
2020年12月1日,中国证监会核发了流水号为000000060307的《经营证券期货业务许可证》,许可证核准的业务范围为:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售。
2、专项期货业务经营资格
1994年11月3日,中国证监会出具《关于颁发〈期货经纪业务许可证〉的通知》(证监发字[1994]170号),核准了发行人的期货经纪业务资格。
2007年11月3日,中国证监会出具《关于核准浙江省永安期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》(证监期货字[2007]241号),核准了发行人的金融期货经纪业务资格。
2007年11月3日,中国证监会出具《关于核准浙江省永安期货经纪有限公司金融期货全面结算业务资格的批复》(证监期货字[2007]242号),核准了发行人的金融期货全面结算业务资格。
2011年8月12日,中国证监会出具《关于核准浙江省永安期货经纪有限公司期货投资咨询业务资格的批复》(证监许可〔2011〕1293号),核准了发行人的期货投资咨询业务资格。
2012年11月15日,中国证监会出具《关于核准永安期货股份有限公司资产管理业务资格的批复》(证监许可〔2012〕1503号),核准了发行人的资产管理业务资格。
2015年1月27日,上海证券交易所出具《关于永安期货股份有限公司成为上海证券交易所股票期权交易参与人的通知》(上证函〔2015〕174号),同意发行人成为上海证券交易所股票期权交易参与人并开通股票期权经纪业务交易权限。
2015年1月28日,中国证券登记结算有限责任公司出具《关于结算参与人期权结算业务资格有关事宜的复函》(中国结算函字〔2015〕88号),同意发行人关于结算参与人资格的申请。
2015年11月18日,中国证监会浙江监管局出具《关于核准永安期货股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》(浙证监许可〔2015〕39号),核准了发行人的证券投资基金销售业务资格。
2019年12月6日,深圳证券交易所出具《关于同意永安期货股份有限公司成为深圳证券交易所交易参与人的复函》(深证函〔2019〕734号),同意发行人成为深圳证券交易所股票期权交易参与人。
3、发行人取得的交易所会员资格及行业协会会员资格
1、上期所会员
2、郑商所会员
3、大商所会员
4、中金所全面结算会员
5、能源中心会员
6、中期协会员
7、中国证券业协会会员
8、中国证券投资基金业协会会员
9、中国保险资产管理业协会联席会员
10、中国银行间市场交易商协会会员
11、发行人子公司新永安证券为香港联交所的交易所参与者和中华通交易所参与者,以及香港交易及结算所有限公司的直接结算参与者和中华通结算参与者
12、发行人子公司新永安期货为香港期货交易所有限公司的交易所参与者与香港期货结算有限公司的期货结算公司参与者
13、发行人子公司新永安期货为新加坡交易所(SGX)衍生品交易会员
14、发行人子公司新永安期货为欧洲期货交易所(EUREX)参与者
15、发行人子公司永安国际金融为新加坡交易所衍生品市场(SGX-DT)交易会员
16、发行人子公司永安国际金融为新加坡亚太交易所(APEX)综合会员和新加坡亚太交易所结算公司(APEX Clear)综合清算会员
4、分支机构经营许可证
截至2021年6月30日,公司分公司及营业部证券期货经营许可证情况如下:
5、境内子公司业务资质
2013年3月19日,中期协《关于永安期货股份有限公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点备案申请的复函》(中期协函字〔2013〕50号),针对永安期货提出的关于设立风险管理子公司开展以风险管理服务为主的业务试点予以备案,备案试点业务为仓单服务、合作套保、定价服务和基差交易;根据中期协《关于发布实施〈期货公司风险管理公司业务试点指引〉及配套文件的通知》(中期协字〔2019〕10号),已备案的风险管理业务类型“基差交易”调整为“基差贸易”,“定价服务”调整为“场外衍生品业务”。
2017年1月4日,中期协发布《关于浙江永安资本管理有限公司试点业务予以备案的通知》(中期协备字〔2017〕1号),永安资本备案试点业务为做市业务。
2017年5月22日,杭州市西湖区市场监督管理局向永安资本核发了编号JY13301060164219的《食品经营许可证》。
2020年7月9日,杭州市西湖区应急管理局向永安资本核发了浙杭(西)安经字〔2020〕03000817号《危险化学品经营许可证》。
2020年9月24日,中国证监会出具《关于核准永安期货股份有限公司通过子公司浙江永安资本管理有限公司从事股票期权做市业务的批复》(证监许可〔2020〕2337号),核准公司通过子公司永安资本从事股票期权做市业务。
2021年6月29日,中期协发布《关于浙江永安资本管理有限公司仓储物流业务予以备案的通知》(中期协备字〔2021〕17号),永安资本备案业务为仓储物流业务。
6、境外子公司业务资质
2006年,中国证监会《关于同意浙江省永安期货经纪有限公司在香港设立分支机构的批复》(证监期货字[2006]40号)同意公司以在香港设立子公司的形式设立香港分支机构,该分支机构可依据香港的法律申请及从事受香港证监会监管的业务活动。
2007年4月20日,新永安期货获得香港证监会核发的中央编号为AOJ411的牌照,可进行“第2类:期货合约交易”活动。
2014年6月25日,新永安期货获得香港证监会核发的中央编号为AOJ411的牌照,可进行“第2类:期货合约交易;第5类:就期货合约提供意见”活动。
2018年10月12日,新永安证券获得香港证监会核发的中央编号为BNB381的牌照,可进行“第1类:证券交易”活动。
2018年11月9日,新永安资管获得香港证监会核发的中央编号为BNC838的牌照,可进行“第4类:就证券提供意见;第9类:提供资产管理”活动。
2019年2月4日,永安国际金融获得新加坡金融管理局(MAS)核发的资本市场服务牌照(Capital Market Services Licence),允许开展资本市场产品交易(Dealing in capital markets products)业务。
2019年8月22日,中国证监会《关于核准新永安国际资产管理有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》(证监许可〔2019〕1534号)核准了新永安资管人民币合格境外机构投资者资格。
2019年10月18日,新永安资管获得中国证监会核发的流水号为000000027527的《经营证券期货业务许可证》,许可证核准的业务范围为:境内证券投资。
2021年4月8日,新永安实业获得香港Licensing Court(牌照法庭)签发的“Money Lenders Licence(放债人牌照)”,牌照号码为“0263/2021”。
7、发行人业务资质有效期
发行人已取得经营所应当具备的全部资质许可,报告期内持续拥有开展经营所应当具备的资质许可,不存在无证或超出许可范围经营的情形。
六、同业竞争与关联交易
(一)本公司的独立经营情况
公司成立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全公司的法人治理结构。公司与实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立,具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力。
1、资产独立情况
永安有限整体变更为股份公司后,永安有限的资产由公司依法承继,资产产权清晰。发行人合法拥有完整的、独立于实际控制人及其控制的其他企业的、进行经营活动所必需的资产。实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人资金、资产而损害公司利益的情形。
2、人员独立情况
公司建立独立的劳动人事工资制度,设立专门的人力资源部门,劳动人事管理与实际控制人及其控制的其他企业分离。公司总经理、副总经理、首席风险官、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在公司实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务。公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立地进行财务决策。公司严格按照企业会计制度等有关规定规范公司财务行为和财务运作,实现了公司各部门财务管理的统一和规范及对分支机构的财务监管。公司单独开立银行基本账户,不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,不存在实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金而损害公司利益的情况。公司作为独立纳税人,依法独立纳税,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合纳税情况。
4、机构独立情况
公司法人治理结构完善,股东大会、董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作,各机构均依法独立行使各自职权。公司董事会设置了风险控制、审计、提名与薪酬考核、战略发展等专门委员会。公司聘任了总经理、副总经理、首席风险官、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,建立健全了内部经营管理机构,设置了相应的职能管理部门,并独立行使经营管理职权,不存在与实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
公司拥有独立完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力,在《经营证券期货业务许可证》和《营业执照》核准的经营范围内独立开展业务。公司拥有独立的办公、经营场所和组织机构,不存在实际控制人及其控制的其他企业直接或非法干预公司的组织机构和经营活动的情形。本公司业务独立于实际控制人及其控制的其他企业,与实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
经核查,保荐机构认为公司已达到发行监管对独立性的基本要求,上述内容真实、准确、完整。
(二)同业竞争
截至本招股意向书摘要签署日,公司无控股股东,浙江省财政厅为公司实际控制人。财通证券、浙江产业基金、省金控分别直接持有永安期货33.54%、26.72%、10.59%的股权。浙江省财政厅直接控制省金控100.00%的股权,间接控制财通证券32.25%的股权及浙江产业基金100.00%的股权。上述股东及其控制的企业与公司的同业竞争情况如下:
1、财通证券及其控制的企业
永安期货经营范围包括:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。此外,永安期货通过子公司永安资本开展风险管理业务;通过子公司新永安金控开展境外期货经纪、资产管理、证券经纪等业务。
财通证券经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资基金代销;证券投资基金托管;代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。此外,财通证券通过子公司财通资管开展境内证券资产管理业务;通过子公司浙江财通资本投资有限公司开展私募基金管理等相关业务;通过子公司财通创新投资有限公司开展另类投资等相关业务;通过子公司财通证券(香港)有限公司及其下属境外子公司开展境外证券经纪、资产管理和投资银行等业务。
永安期货与财通证券在境内资产管理、境内代销金融产品(基金销售)、境外证券经纪及资产管理等业务方面具有一定相似性,但不构成实质性同业竞争,主要原因如下:
(1)业务经营特点不同
①境内资产管理业务
永安期货与财通证券的境内资产管理业务在投资特色、经营规范及客户群体等方面存在一定区别。
在投资特色方面,永安期货的产品业务优势主要在于期货、期权等金融衍生品投资,而财通证券的业务优势主要在于固定收益类等投资。
在经营规范方面,永安期货开展资产管理业务需遵守《期货公司监督管理办法》等期货行业法规,而财通证券开展资产管理业务需遵守《证券公司监督管理条例》等证券行业法规。此外,根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》,期货公司不得投资非标准化资产,而证券公司并没有限制。
在客户群体方面,由于永安期货和财通证券的资产管理业务在投资特色和经营规范方面具有一定区别,目标客户群体也不尽相同,与财通证券相比,永安期货基于期货领域研究特色,在服务期货领域投资者客户群体方面具有一定优势。
②境内基金销售业务
永安期货的基金销售业务与财通证券的代销金融产品业务在销售产品、客户群体及销售渠道等方面存在差异。
在销售产品方面,根据监管部门批复,永安期货销售产品范围包括公开募集证券投资基金、私募投资基金、私募资产管理产品,不能销售信托产品等其他产品,目前以销售私募投资基金为主;财通证券根据其拥有的牌照,可以销售包括公开募集证券投资基金、私募投资基金、私募资产管理产品、信托产品等各类金融产品,目前销售产品类型较多。
在客户群体及销售渠道方面,永安期货基于在期货及衍生品领域的研究优势,吸引了一批期货领域投资者,主要依托其在境内建立的营业网点向上述投资者销售基金产品;与此类似,财通证券主要依托其境内营业网点向以证券业务客户为基础的客户群体销售金融产品。
③境外证券经纪及资产管理等业务
发行人境外证券经纪及资产管理等业务主要由新永安金控及其子公司在香港开展。发行人经营主体主要在境内,新永安金控经营规模较小,对发行人持续经营影响较小。此外,新永安金控是发行人实现国际化战略以及满足客户一体化、多元化服务需求的境外主体,其在香港的境外业务在一定程度上依托永安期货的市场声誉,以服务期货界客户为特色,与财通证券(香港)有限公司客户群体具有一定区别。
(2)业务监管体制不同
永安期货主要为客户提供经中国证监会批准的期货经纪等服务,其涉及的境内资产管理、基金销售等业务需要依据期货相关法规开展,受中国期货业协会的自律管理;财通证券在获得中国证监会经营许可前提下开展证券持牌业务,其涉及的境内资产管理、境内代销金融产品等业务需要依据证券相关法规开展,受中国证券业协会的自律管理。
(3)市场主体众多且规模庞大
境内资产管理业务、境内基金销售业务、境外证券经纪及资产管理等业务市场基础充足,各参与主体按照市场化原则进行业务竞争。商业银行、证券公司、保险公司、基金公司等金融机构均可开展资产管理及基金销售相关业务,国内外大量金融机构均在香港布局证券经纪及资产管理等业务,相关市场规模庞大。
(4)内部控制完善,有效防范利益冲突
永安期货建立了较为完善的公司治理结构和决策机制,与财通证券在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立;制定了严格的风险隔离和利益冲突防范机制,在内部信息与股东企业、内部信息与客户、内部信息与工作人员等之间建立信息隔离机制;建立了严格的保密机制等,能够有效防范在开展业务过程中的利益冲突。
2、省金控及其控制的其它企业
截至2021年6月30日,除财通证券外,省金控及其控制的一级子公司(含浙江产业基金)的经营范围情况如下:
根据中国证监会官方网站公布的合法机构名录,上述公司均不属于中国证监会监管对象,其涉及的投资管理、投资咨询业务实质上是基于其运营目的而开展。永安期货为客户提供经中国证监会许可的期货经纪、资产管理、期货投资咨询等服务,相关业务需要依据期货相关法规开展,受中国期货业协会的自律管理,与上述公司不构成实质性同业竞争。
(三)关联方与关联交易
1、关联方及关联方关系
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定,报告期内,本公司主要关联方包括:
(1)本公司的实际控制人
报告期内,本公司无控股股东,浙江省财政厅为本公司的实际控制人。
(2)持有本公司5%以上股份的股东
报告期内,持有本公司5%以上股份的股东如下:
注:2020年9月,协作大厦持有永安期货10.59%股权已无偿划转至省金控持有。
(3)本公司的控股子公司、合营及联营企业
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,本公司的控股子公司、合营企业及其子公司、联营企业及其子公司为本公司关联方。
除本公司控股子公司外,报告期内,与本公司存在交易或往来余额的合营企业及其子公司、联营企业及其子公司如下:
(4)董事、监事及高级管理人员相关关联方
根据《上市公司信息披露管理办法》,本公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人为本公司关联方。此外,直接或者间接地控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员,以及该等人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人,均为本公司的关联方。
报告期内,与本公司存在交易或往来余额的董事、监事及高级管理人员相关关联企业如下:
(5)其他关联方
本公司无控股股东。报告期内,公司实际控制人浙江省财政厅直接持有省财开100.00%股权,并由省财开通过持有省金控100.00%的股权控制本公司直接股东财通证券和浙江产业基金,从而实现浙江省财政厅对本公司的最终控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》:“法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”因此,公司实际控制人浙江省财政厅控制的企业不必然成为发行人的关联方。
报告期内,本公司根据谨慎性原则,将由浙江省财政厅控制的省财开、以及省财开控制的企业认定为关联方。
2020年7月,省财开将其持有的省金控100.00%的股权转让给浙江省财政厅。本公司根据谨慎性原则,自2020年7月起,将浙江省财政厅控制的省金控、以及省金控控制的企业认定为关联方;2020年7月至2021年7月期间,公司将浙江省财政厅控制的省财开、以及省财开控制的企业视同为关联方。
报告期内,与本公司存在交易或往来余额的其他关联方如下:
(6)发行人关于关联方的认定符合规定,关联方及关联交易披露真实、准确、完整
发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方认定的规定真实、准确、完整披露关联方及关联交易。
2、发行人报告期内的重大关联交易
(1)经常性关联交易
①提供期货经纪服务
报告期内,部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易,公司向该等关联方收取的经纪手续费净收入如下:
单位:万元
注:截至2018年4月,敦和资产董事长、法定代表人已从本公司离职满十二个月,自2018年5月起,与本公司不再存在关联关系。
报告期内,公司为关联方提供期货经纪服务收取的手续费净收入占当期经纪手续费净收入比例分别为2.11%、1.29%、1.51%及1.01%,占比较低。
②向关联方购买金融产品
报告期各期末,公司及其子公司持有由关联方作为管理人募集设立的金融产品情况如下:
2021年6月末
单位:万元
2020年末
单位:万元
2019年末
单位:万元
2018年末
单位:万元
报告期内,公司进行资金管理,提升资金使用效率,使资产保值增值,以自有资金认购关联方发行或管理的各类金融产品,相关金融产品的交易条款均符合正常的商业条件和一般的商业惯例。
报告期内,公司及其子公司认购金融产品的关联方管理人包括永安国富、财通资管、玉皇山南,均是专业的资产管理机构。
报告期内,公司及其子公司持有由关联方作为管理人募集设立的金融产品均由关联方向多方募集设立,不存在关联方为发行人设立单一资产管理计划的情形。
公司及其子公司认购金融产品实现的收入/利润包括当期公允价值变动、处置金融产品产生的投资收益和持有期间产生的分红。报告期内,公司及其子公司认购关联方设立的金融产品实现的收入/利润情况如下:
单位:万元
报告期内公司及其子公司认购关联方设立的金融产品相关费用、收益率公允,不存在利益输送。
③向关联方出售金融产品
报告期各期末,公司关联方持有本公司资产管理计划产品情况如下:
2021年6月末
单位:万份
2020年
单位:万份
2019年末
单位:万份
2018年末
单位:万份
资产管理业务是发行人主要业务之一,2017-2020年,发行人连续四年获得期货日报、证券时报颁发的“中国最佳期货公司”奖项;2019-2020年,获得“最佳资产管理领航奖”;2017-2018年,获得“最佳资产管理业务奖”;2018年,发行人管理的永利1号资产管理计划获“年度优秀期货资产管理产品奖”。
关联方认购发行人金融产品,主要系关联方认可发行人的资产管理能力,为取得较好的资金收益,购买发行人的金融产品,具有商业合理性。
④代销关联方金融产品
报告期内,公司为关联方代理销售其发行的金融产品,相关代销收入情况如下:
单位:万元
⑤提供期货投资咨询服务
报告期内,公司向关联方提供期货投资咨询服务情况如下:
单位:万元
⑥接受财通证券相关服务
报告期内,财通证券向本公司及子公司提供IB业务服务、证券交易服务、承销业务和财务顾问服务以及金融产品代销服务,具体情况如下:
单位:万元
注:证券交易服务包括财通证券为公司管理的金融产品提供的证券交易服务。
财通证券向本公司及子公司提供上述服务均属于正常商业行为,不存在利益输送情形。
⑦场外期权交易
报告期内,永安资本与关联方发生场外期权交易,取得投资收益明细如下:
单位:万元
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