(上接C6版）安徽华塑股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C8版）

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　　（2）关联方担保

　　1）借款担保

　　①报告期内淮矿集团为公司借款提供连带责任保证，具体情况如下：

　　单位：万元

　　②公司建设初期，淮矿集团、中国成达、马钢集团、皖投集团分别按68%、12%、10%、10%的担保比例，为公司2009年与华夏银行合肥分行、中国建设银行淮北相城支行、徽商银行淮北相城支行、交通银行黄山路支行、交通银行滁州分行、中国银行定远支行、中国银行淮北分行、中国银行合肥管理部签署的银团项目借款(合同号2009YT001)提供连带责任保证，该银团项目借款总额度为600,000万元。截至2021年6月30日，借款余额为123,811.20万元。

　　2）银行承兑汇票担保

　　淮矿集团为公司在银行开具的承兑汇票提供担保，报告期内各期担保余额情况如下：

　　单位：万元

　　3）融资性售后回租业务担保

　　淮矿集团为公司融资性售后回租业务提供担保或以共同承租人的名义提供担保，报告期各期末对应的应付融资款（含长期应付款及一年内到期的非流动负债中的金额）如下：

　　单位：万元

　　（3）关联方资金拆借

　　报告期内公司向关联方拆借资金的情况如下：

　　单位：万元

　　为进一步规范治理，公司对关联方资金拆借进行了清理，并于2017年度分别向淮矿集团和华塑物流支付了184.08万元和387.16万元的资金占用利息，相关资金拆借已于2017年11月前清理完毕。

　　（4）关联方委托贷款

　　2017年7月，因资金需要公司与安徽金岩高岭土科技有限公司、淮北矿业集团财务有限公司三方签订《委托贷款合同》，约定由安徽金岩高岭土科技有限公司委托淮北矿业集团财务有限公司向公司提供1,200万元的委托贷款，借款利率以每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期基准利率为基础。委托贷款期限自2017年7月20日起至2018年7月19日。公司取得该委托贷款主要用于材料采购用途，并根据约定利率于2017年度、2018年度分别支付了31.17万元、29.83万元的利息费用。

　　（5）融资租赁

　　报告期内，公司与关联方淮鑫融资租赁有限公司开展融资性售后回租业务，共融入资金22,000万元，公司于2018年度、2019年度分别支付了290.70万元、305.45万元的融资租赁利息。

　　（6）票据融资

　　报告期期初，公司短期内偿付到期债务的资金压力较大，为缓解公司生产经营过程中原材料采购、固定资产投资以及其他生产经营活动所需的资金需求，公司通过向关联方开具无真实交易背景的银行承兑汇票、信用证，贴现后将资金转回，以此进行融资，各期金额如下：

　　单位：万元

　　上述票据融资所取得的资金全部用于公司生产经营，并已全部到期解付完毕，未造成任何经济纠纷和损失，亦未因该等不规范行为受到过行政处罚。

　　2020年3月18日，中国人民银行滁州市中心支行出具书面函件，确认发行人上述票据融资行为不属于应受到该行行政处罚的重大违法违规行为。

　　（7）其他偶发性关联交易

　　1）代收代付房款

　　报告期内，公司代定远县人民政府下属的定远县工业投资有限公司收购金园地产部分存量房产，由此形成代收代付房款，具体金额如下：

　　单位：万元

　　2）报告期内淮矿集团代本公司缴纳社保（含个人承担部分）,费用由本公司承担。各期代本公司缴纳的社保（含个人承担部分）金额如下：

　　单位：万元

　　3）银行贷款受托支付

　　报告期内公司存在与关联方之间的转贷行为，2018年度、2019年度和2020年度，公司通过关联方转贷金额分别为136,800.00万元、0万元和0万元，关联方通过公司转贷金额分别为29,944.00万元、0万元和0万元。转贷具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司通过转贷获得的贷款资金主要用于支付采购款等生产经营活动，且均已正常还本付息，相关贷款合同均已履行完毕。公司已完善相关内控制度，自2018年12月28日之后，公司未再发生转贷行为。同时，在上述资金周转过程中，不存在相互输送利益或者损害各方利益的情形，亦未产生任何纠纷或潜在纠纷。

　　4）华塑物流40%股权转让

　　2018年12月20日，华塑股份召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于转让淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司股权的议案》，同意将华塑物流40%股权以经评估的价值为基础确定的价格，协议转让给淮矿股份，关联股东已回避表决。2019年3月26日，华塑股份与淮矿股份签订了《股权转让协议》。本次转让后，华塑股份不再持有华塑物流的股权。2019年5月17日，华塑物流完成了相应的工商变更登记手续。

　　5）收购华塑包装70%股权

　　2017年7月25日，华塑股份召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购华塑包装材料有限公司股权的议案》，同意收购安徽绿原实业有限责任公司持有的华塑包装70%股权。2018年3月5日，华塑股份与安徽绿原实业有限责任公司签订了《股权转让协议》，约定股权转让价款为297.30万元。2018年3月29日，华塑包装完成了相应的工商变更手续，本次股权完成后，华塑包装成为华塑股份全资子公司。

　　6）关联方租赁

　　2018年1-4月，华塑包装租赁公司土地，租赁费用分别为1.5万元和0.5万元。自2018年5月起，公司收购华塑包装70%股权，华塑包装成为公司全资子公司，该类关联交易已不存在。

　　7）关联方利息收入

　　2018年1-8月，公司收取关联方无为磊达利息收入分别为400万元和266.67万元。

　　3、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的交易是在平等、自愿、等价、有偿原则的基础上进行的，相关协议或合同所确定的条款公允、合理，关联交易涉及的价格由交易双方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。

　　同时，发行人拥有独立的采购、销售、技术、财务等业务管理体系，独立开展生产、经营活动，具备直接面向市场独立经营的能力，公司生产经营所需的房产、土地、机器设备等资产的权属完全由发行人独立享有，关联交易不会对发行人生产、经营独立性及资产完整性造成重大不利影响。

　　4、关联交易决策的程序及独立董事意见

　　报告期内，发行人对关联交易履行了《公司章程》和相关文件规定的表决程序。

　　公司独立董事对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“报告期内，公司与关联方发生的关联交易，决策程序符合当时《公司章程》及相关制度的规定，关联交易的定价按照公开、公平、公正及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）基本情况

　　1、董事会成员

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有9名董事，包括3名独立董事。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。独立董事连续任期不得超过6年。

　　注：鉴于新一届董事候选人、监事候选人提名工作尚未完成，公司股东大会审议通过《关于公司董事会、监事会延期换届的议案》，对第四届董事会、监事会换届工作适当延期，下同。

　　公司董事简历基本情况如下：

　　公司董事简历基本情况如下：

　　赵世通先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年12月出生，工商管理硕士。曾任淮矿集团沈庄矿职工子弟学校教师、宣传部干事，淮矿集团沈庄矿秘书，淮北金岩高岭土开发有限责任公司秘书、煅烧厂厂长，淮矿集团孙疃矿政工部纪监负责人、政工部部长，淮矿集团组织人事部科长、副处级组织员，安徽雷鸣科化股份有限公司董事会秘书。现任华塑股份董事长。

　　赵凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年6月出生，工程硕士，高级工程师，注册安全工程师。曾获中国煤炭工业协会煤炭企业管理现代化创新成果（行业级）三等奖，安徽省属企业“538英才工程”拔尖人才称号，安徽省属企业“538英才工程”高端人才称号。曾任淮矿集团祁南煤矿机电科技术员、副科长、科长，淮矿集团祁南矿保运二区区长、副矿长，淮矿集团芦岭矿机电副矿长。现任华塑股份董事、总经理。

　　邬苇萧先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年6月出生，本科学历。曾任淮矿集团九一厂技术员，淮矿集团工程处综合经营公司计划科技术员，淮矿集团项目开发部技术员、项目开发科副科长、科长，淮矿集团盐化项目筹备处项目经理，华塑股份项目经理、氯碱项目部经理、氯碱厂厂长、公司总经理助理。现任华塑股份董事、总工程师。

　　刘杰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年10月出生，工商管理硕士，经济师。曾任淮矿集团岱河矿供应科采购员，淮矿集团祁南矿副科长、科长、副矿长。现任淮矿集团运营管控部副部长，华塑股份董事。

　　丁胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年11月出生，本科学历，会计师。曾任中国建设银行淮北市高岳分理处科员，中国建设银行淮北市分行资产保全科二级业务员。现任中国建设银行淮北市分行公司业务部客户经理，华塑股份董事。

　　马超先生，中国国籍，无永久境外居留权，1987年9月出生，硕士研究生学历。曾任安徽省投资集团控股有限公司融资专员。现任安徽九华山康养产业股份有限公司董事长兼总经理，安徽九华山旅游发展股份有限公司董事，安徽省高新技术产业投资有限公司投资管理部总经理，华塑股份董事。

　　王素玲女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963年6月出生，硕士研究生学历，教授，硕士生导师。曾主持过多项国家财政部重点课题、省软科学、省教育厅等科研及教研课题项目，曾获安徽大学教书育人先进个人、吴文叔奖教金、年度本科课程教学优秀奖、教研课题优秀成果奖等多项奖项。曾任安徽财经大学讲师，安徽大学工商管理学院会计系副主任、财务管理系主任，安徽合力股份有限公司独立董事。现任安徽大学商学院会计系主任,教育部学位与研究生教育发展中心通讯评审专家，安徽省会计高级专业技术资格评审专家，安徽省预算与会计研究会常务理事，安徽省注册会计师协会行业培训兼职教师，安徽六国化工股份有限公司独立董事，安徽省皖能股份有限公司独立董事，安徽元琛环保科技股份有限公司独立董事，华塑股份独立董事。

　　李姚矿先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。曾主持过多项国家自然科学基金和国家社会科学基金等科研项目。曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果三等奖、安徽省社会科学奖等多项奖励。曾任安徽工学院助教、讲师，合肥工业大学讲师、副教授。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师，创业投资研究所所长，科大国创软件股份有限公司独立董事，安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事，华塑股份独立董事。

　　朱超先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年5月出生，硕士研究生学历。曾获国家能源局能源软科学研究成果二等奖。曾任煤炭信息研究院研究室副主任。现任中国煤炭工业发展研究中心副研究员，华塑股份独立董事。

　　2、监事会成员

　　截至本招股意向书签署日，本公司共有7名监事，其中职工监事3名。公司除职工监事之外的监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。

　　公司监事简历基本情况如下：

　　方丽丽女士，中国国籍，无永久境外居留权，1977年4月出生，本科学历，经济师，企业二级法律顾问。曾任马钢集团桃冲矿业公司企管科科员，马钢投资股权管理部科员、部门经理。现任马钢（杭州）投资管理有限公司董事，华塑股份监事。

　　陈霜红女士，中国国籍，无永久境外居留权，1968年8月出生，本科学历。曾任中华人民共和国铁道部第二工程局财务部科员，中国成达财务部高级会计师、财务部副主任、财务部副总会计师。现任中国成达总会计师，四川晟达化学新材料有限责任公司董事，新疆美丰化工有限公司监事，华塑股份监事。

　　孙邦安先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975年8月出生，专科学历。曾任定远县蒋集镇农经站技术员、助理经济师，定远县吴圩镇政府农经站副站长，定远县金融办副主任。现任定远县城乡发展投资集团有限公司党委委员、副总经理，定远国资总经理，定远县诚信融资担保有限公司董事，定远县城市基础设施开发建设有限公司执行董事兼总经理，定远县农村公路建设投资有限公司执行董事兼总经理，定远县城发置业有限公司执行董事兼总经理，定远畅达汽车服务有限公司执行董事，定远县农兴农业发展有限公司执行董事，华塑股份监事。

　　姚吉贵先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年9月出生，硕士研究生学历。曾任安徽省定远县盐业公司会计，安徽省定远盐矿多种经营部副主任、主任，东兴盐化计划财务部副部长，东兴盐化财务中心计划统计部副部长、部长，东兴盐化财务中心经理助理、经理。现任东兴盐化总会计师，华塑股份监事会主席。

　　张宜友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，本科学历。曾任淮矿集团岱河矿基建科预算员、审计科工程审计员，淮矿集团审计处、纪委（监察审计处）审计员、副科长、科长。现任华塑股份监察审计部部长、纪委副书记、华塑股份职工监事。

　　任建忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年11月出生，研究生学历。曾任淮矿集团机电装备公司党政办公室副科级秘书，华塑股份办公室副主管、工会综合部部长、氯碱厂党总支书记、工会主席。现任华塑股份党群工作部部长，华塑股份职工监事。

　　徐卫东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月出生，工商管理硕士。曾任淮矿集团桃园煤矿技术员、秘书、主任、部长、纪委书记，安徽雷鸣科化股份有限公司纪委书记，安徽雷鸣科化有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任华塑股份党委副书记、纪委书记、职工监事。

　　3、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司共有高级管理人员8名。

　　注：公司董事会审议通过相关议案，对高级管理人员换届工作适当延期。

　　公司高级管理人员简历基本情况如下：

　　赵凯先生，董事、总经理，简历详见本节“1、董事会成员”部分介绍。

　　马进平先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1963年5月出生，研究生学历。曾任齐化集团有限公司烧碱车间技术员、离子膜基建部助理工程师，日本旭化成延冈工厂值班长，齐化集团有限公司离子膜车间值班长、生产调度指挥中心总调度长、炼油厂副厂长、聚氯乙烯厂厂长、氯碱厂厂长、副总经理，蓬莱安邦石化有限公司副总经理。现任华塑股份副总经理。

　　王巍先生，董事会秘书，财务总监，中国国籍，无永久境外居留权，1977年9月出生，本科学历。曾任淮矿集团芦岭矿组织部见习生、财务科会计、副科长、纪委副书记、监察审计科科长、煤管科科长、财务科科长，华塑股份财务资产部部长、副总经理。现任华塑股份董事会秘书、财务总监。

　　王小勇先生，副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1971年1月出生，本科学历。曾任淮矿集团朱仙庄煤矿区长，淮北杨柳煤业有限公司杨柳煤矿副总工程师，安徽省亳州煤业有限公司信湖煤矿筹备处副总工程师。现任华塑股份副总经理。

　　邬苇萧先生，董事、总工程师，简历详见本节“（一）董事会成员”部分介绍。

　　郭继平先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，专科学历，工程师。曾任齐化集团有限公司聚氯乙烯厂长，香港米高实业集团有限公司项目部副部长，伊犁南岗化工有限公司工程部部长，包头海平面高分子工业有限公司副总工程师，青海盐湖海纳化工有限公司化工运行部部长，华塑股份氯碱厂厂长、生产管理部部长、生产副总工程师。现任华塑股份副总经理。

　　蒋晖先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，专科学历，高级经济师。曾任淮矿集团工程处科员，淮矿集团供应处科长，淮北矿业煤联工贸有限公司总经理。现任华塑股份副总经理。

　　（二）薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2020年从公司领取薪酬的情况如下：

　　上述在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，未享受其他待遇和退休金计划等。

　　（三）兼职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的任职情况如下：

　　除上述兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位兼职。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，淮矿集团持有公司1,652,700,588股,占公司总股本的52.95%，为公司控股股东；安徽省国资委直接持有淮矿集团100%的股权，为公司的实际控制人。报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生过变更。

　　九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）经审计的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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